(修改后标题)国华建议配售现有股份及以先旧後新方式认购新股份及恢复买卖
于二零零八年六月三十日，本公司、卖方及配售代理订立该协议，据此，配售代理同意按竭诚基准促使买方购买最多1,240,000,000股卖方拥有之现有股份，配售价为每股0.082港元。配售股份占本公司现有已发行股本约13.32%，另占经先旧後新认购事项所扩大之本公司已发行股本约11.75%。
配售股份将由配售代理配售予不少于六位独立专业、机构及╱或个人投资者。彼等并非本公司关连人士（定义见上市规则），独立于并与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连。
根据该协议，卖方有条件同意按配售价认购最多1,240,000,000股新股份。
配售价0.082港元较(i)股份于最後交易日在联交所所报之收市价每股0.1港元折让约18.00%；(ii)股份于直至及包括最後交易日止对上五个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1004港元折让约18.32%；(iii)股份于直至及包括最後交易日止对上十个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1075港元折让约23.72%；及(iv)于二零零七年十二月三十一日之经审核综合每股资产净值0.005港元溢价约1,540%。
配售价乃本公司与配售代理按公平原则磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，根据现行市况，配售事项之条款诚属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
本公司已向香港联交所申请认购股份上市及买卖。
应本公司之要求，股份已自二零零八年六月三十日上午九时三十分起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请于发表本公布後自二零零八年七月三日上午九时三十分起恢复股份之买卖。
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该协议
配售事项
日期 ： 二零零八年六月三十日
订约方 ： (i) 卖方；
(ii) 本公司；及
(iii) 配售代理
配售股份
最多1,240,000,000股现有股份，占本公司现有已发行股本约13.32%，另占经先旧後新认购事项所扩大之已发行股本约11.75%。
配售价
配售价0.082港元较(i)股份于最後交易日在联交所所报之收市价每股0.1港元折让约18.00%；(ii)股份于直至及包括最後交易日止对上五个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1004港元折让约18.32%；(iii)股份于直至及包括最後交易日止对上十个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.1075港元折让约23.72%；及(iv)于二零零七年十二月三十一日之经审核综合每股资产净值0.005港元溢价约1,540%。
配售价乃卖方、本公司与配售代理按公平原则磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，根据现行市况，配售事项之条款诚属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。于扣除有关费用後，净配售价约为每股0.080港元。
董事认为，配售价诚属公平合理。
权利
将予出售之配售股份并不附带任何留置权、押记及产权负担，但附带于该协议日期之所有相关权利，包括收取于该协议日期或之後所宣派、作出或派付之所有股息或其他分派之权利。
配售代理及承配人之独立性
根据该协议，配售代理同意按竭诚基准促使买方购买最多1,240,000,000股配售股份。配售股份将由配售代理配售予不少于六位独立专业、机构及╱或个人投资者。根据该协议，卖方须以现金支付配售佣金，金额相等于配售股份总配售价之2.5%。董事认为，配售佣金诚属公平合理。
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均独立于并与本公司及其附属公司及彼等之关连人士（定义见上市规则）概无关连。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理（作为卖方之代理）所促成之承配人（及彼等之最终实益拥有人）均独立于并与本公司及其附属公司及彼等之关连人士（定义见上市规则）概无关连。董事确认，承配人独立于卖方及其最终拥有人，且并非彼等之一致行动人士。
配售事项之完成
待该协议所载之条件达成後，订约方预期配售事项将于二零零八年七月七日或之前（或卖方与配售代理可能书面同意之其他日期）完成。
认购事项
认购股份
卖方将予认购之最多1,240,000,000股新股份，占本公司现有已发行股本约13.32%，另占经先旧後新认购事项所扩大之本公司已发行股本约11.75%。将向卖方发行之认购股份将不超过配售股份的数目。
认购价
每股认购价相等于配售价每股0.082港元。于扣除配售事项及认购事项之相关费用後，认购股份之净价约为每股0.080港元。
认购股份之地位
认购股份一经缴足股款将在所有方面与认购事项完成当日之已发行股份享有同等地位，包括收取认购事项完成日期後之任何股息或分派之权利。
认购事项之条件
认购事项须待以下条件达成後，方可作实：
(1) 根据该协议之条款完成配售事项；
(2) 授予豁免；
(3) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖；及
(4) 本公司取得有关机关就该协议项下拟进行之交易授出之所有同意及批准（如适用）。
该协议并无订明订约方有权豁免上述条件。
本公司已向执行理事申请授出豁免。本公司亦已向联交所申请认购股份上市及买卖。
认购事项之完成
于上文之规限下，认购事项将于上述最後一项条件达成之日完成，惟最迟须于该协议日期後14日内完成。倘认购事项于该协议後超过14日完成，则认购事项将不属于上市规则第14A.31(3)(d)条项下之豁免范围内，并须遵守上市规则有关关连交易之相关规定。
倘认购事项根据上市规则构成本公司之关连交易，本公司将会另行刊发公布。
董事认为，配售事项及认购事项之条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，并符合本公司及本公司股东之整体利益。
对股权架构之影响
下表概述配售事项及认购事项後，于本公布日期之本公司股权架构：
紧随配售事项完成後 紧随配售事项及
于本公布日期# 但认购事项前 认购事项完成後
概约 概约 概约
股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%)
卖方及其一致行动人士
－王先生 131,982,000 1.42 131,982,000 1.42 131,982,000 1.25
－卖方（附注） 3,170,808,000 34.06 1,930,808,000 20.74 3,170,808,000 30.06
小计： 3,302,790,000 35.48 2,062,790,000 22.16 3,302,790,000 31.31
Investorlink（附注） 710,000,000 7.63 1,540,000,000 16.54 1,540,000,000 14.60
公众股东
－承配人
（Investorlink除外） – – 410,000,000 4.40 410,000,000 3.89
－其他公众股东 5,296,189,229 56.89 5,296,189,229 56.90 5,296,189,229 50.20
小计： 5,296,189,229 56.89 5,706,189,229 61.30 5,706,189,229 54.09
总计 9,308,979,229 100.00 9,308,979,229 100.00 10,548,979,229 100.00
附注：1) 卖方由王先生全资拥有。
2) 于本公布日期， 其中一位承配人Investorlink Securities Limited（「Investorlink」），目前持有710,000,000股股份，占本公司已发行股本总额约7.63%； 并为一名公众股东。据Investorlink称，Investorlink由(i)Jowjin PtyLimited以Keerati Trust（其受益人为Ross Kenneth Benson先生之20位家族成员）信托人身份拥有32%；(ii)Proserv (Qld) Pty Limited以Jardan Beneficial Trust（其受益人为Christopher John Ryan先生之10位家族成员）信托人身份拥有32%；(iii)Jazelle Pty Limited（其受益人为Reg及Ruth Sherlock先生）拥有18%；(iv)DolitPty Limited以Williams Family Trust（其受益人为Grant Williams先生）信托人身份拥有13%；(v)Ian Tan先生以Merton Beneficial Trust （其受益人为Ian Tan先生）信托人身份拥有3%；及(vi)Charles Davis先生拥有2%。Investorlink将按竭诚基准配售最多830,000,000股配售股份。830,000,000股配售股份占本公司现有已发行股本约8.91%及占经认购事项扩大之本公司已发行股本约7.87%。于配售事项完成後，Investorlink将持有1,540,000,000股股份之权益，占本公司已发行股本总额约16.54%，遂将成为本公司之主要股东（定义见上市规则），从而属本公司之关连人士（定义见上市规则）。
Investorlink持有之股权将因认购事项而由约16.54%减少至约14.60%。
# 资料来源：登记处及本公司反映本公司于二零零八年七月二日之股权架构之记录。倘若股权架构之数字有别于上表所披露者，则本公司将就有关差异另行发表公布。
除Investorlink外，概无承配人会因配售事项而成为本公司之主要股东。
建议配售现有股份及以先旧後新方式认购新股份之理由以及所得款项之用途
董事考虑各种筹集资金之方法後，认为建议配售现有股份及以先旧後新方式认购新股份乃本公司筹集资金之良机，并可同时扩大本公司之股东基础及资本基础。
董事拟将先旧後新认购事项之所得款项净额约98,680,000港元全数用作本集团之一般营运资金，惟亦不排除用于本集团日後可能遇到或拟进行之可能收购。
一般事项
本公司已向执行理事申请授出豁免。本公司亦已向联交所申请认购股份上市及买卖。
在本公司于二零零八年五月三十日举行之股东周年大会上，本公司授予董事一般授权，以配发及发行最多1,241,197,230股股份。董事并无根据所授出之一般授权行使配发及发行任何新股份之权力。于本公布日期，本公司根据该项一般授权可发行最多1,241,197,230股股份。认购股份将根据上述一般授权而发行。
于过去十二个月进行之集资
诚如日期分别为二零零八年四月二十四日、二零零八年五月三十日及二零零八年六月十九日之公布、发售章程及公开发售结果之公布所披露，本公司已以每股0.075港元之价格公开发售3,102,993,076股发售股份。公开发售之所得款项净额为223,220,000港元。董事拟将所得款项净额全数用作本集团之一般营运资金，但亦不排除用于本集团日後可能遇到或拟进行之可能收购。全部所得款项净额均已按其原定用途使用。
除上文所披露者外，本公司于紧接本公布日期前十二个月内并无进行任何股本集资活动。
恢复买卖
股份已自二零零八年六月三十日上午九时三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请自二零零八年七月三日上午九时三十分起恢复股份于联交所之买卖。
释义
于本公布内，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」 指 卖方、本公司及配售代理就配售事项及认购事项所订立，日期为二零零八年六月三十日之配售及认购协议
「Best Chance」 指 Best Chance Holdings Limited，为 3,170,808,000股股份之登记持有人，由王先生全资拥有
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 国华集团控股有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市
「董事」 指 本公司董事
「执行理事」 指 证监会企业融资部不时之执行理事及有关执行理事之任何授权代表
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「最後交易日」 指 二零零八年六月二十七日，即本公布刊发前，股份于联交所之最後交易日
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「王先生」 指 王建华先生，为131,982,000股股份之登记持有人
「配售事项」 指 按配售价配售最多1,240,000,000股现有股份予独立投资者
「配售代理」 指 宝通证券亚洲有限公司，一间可从事香港法例第571章证券及期货条例下第1类（证券买卖）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团
「配售价」 指 每股0.082港元之配售价
「配售股份」 指 最多1,240,000,000股现有股份
「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.05港元之普通股
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购事项」 指 卖方认购认购股份
「认购价」 指 每股认购股份0.082港元
「认购股份」 指 卖方根据该协议将予认购最多1,240,000,000股新股份
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「卖方」 指 Best Chance
「豁免」 指 证监会企业融资部执行理事或其任何授权代表根据收购守则第26条豁免指引附注6 授出之豁免，以豁免卖方及其一致行动人士因配发及发行认购股份而根据收购守则第26条就本公司全部证券（卖方及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）提出强制性全面收购建议之责任
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「%」 指 百分比