国华按于记录日期每持有两股股份获发一股发售股份之基准以每股发售股份0.075港元之价格向合资格股东公开发售及恢复买卖
公开发售
董事会建议透过按于记录日期每持有两股现有股份获发一股发售股份之基准（股款须于接纳时缴足），透过公开发售以每股发售股份0.075港元之价格发行不少于3,102,993,076股但不多于3,415,093,07股发售股份，以筹集不少于约232,720,000港元但不多于256,130,000港元（未计开支）。
公开发售仅提呈予合资格股东。为符合资格参与公开发售，所有股份过户文件必须于二零零八年五月十三日（星期二）下午四时正前交回过户处以作登记，而股东不得为受禁制股东。本公司将于二零零八年五月十四日（星期三）至二零零八年五月十六日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记，以厘定股东参与公开发售之资格。
于本公布日期， 王先生为87,988,000股股份（占本公司全部股本约1.42%）之注册持有人，而Best Chance（一间王先生有权行使三分一或之上投票权之公司）为2,113,872,000股股份（占本公司全部股本约34.06%）之注册持有人。
王先生及Best Chance已各自不可撤回地承诺分别认购彼等于公开发售项下有权认购之43,994,000股发售股份及1,056,936,000股发售股份。此外，根据包销协议，包销商已有条件同意认购或促使认购人认购所有未获认购之发售股份。包销商已同意悉数包销或促使独立第三方认购未获认购之发售股份（王先生及Best Chance同意认购之发售股份除外），即不少于2,002,063,076股但不多于2,314,163,076股发售股份。据此，公开发售获悉数包销。
公开发售之估计所得款项净额将不会少于223,220,000港元但不会多于246,630,000港元（扣除约9,500,000港元之开支後）。董事目前拟将所得款项净额一般用作本集团之一般营运资金，惟亦不剔除用作本集团于日後可能面对或拟进行之可能收购。
买卖股份之风险警告
股东及本公司准投资者务请注意，公开发售须待包销协议成为无条件及包销商并无根据包销协议之条款（其概要载于下文「终止包销协议」一段）终止包销协议方可作实。据此，公开发售可能但不一定进行。
因此，股东及本公司准投资者于买卖股份时务请格外审慎行事，而倘彼等对其本身状况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。
股东务请注意，股份将由二零零八年五月九日（星期五）起以除权基准进行买卖，而股份买卖将于包销协议之条件尚未达成时进行。任何股东或其他人士于公开发售之所有条件达成当日（预期将为二零零八年六月四日（星期三））前买卖股份，将因而须承受公开发售可能未能成为无条件及未能进行之风险。
一般事项
本公司将于实际可行情况下尽快向合资格股东寄发章程文件。本公司亦将向受禁制股东（如有）交付致海外股东函件及（在遵守有关海外地区法例下之法律限制或该地有关监管机构或证券交易所之任何规定之规限下）发售章程，仅供彼等参考之用。恢复买卖
应本公司之要求，股份已于二零零八年四月二十三日上午九时三十分在联交所暂停买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请于二零零八年四月二十五日上午九时三十分恢复股份于联交所之买卖。
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公开发售
发行数据
公开发售之基准 ： 于记录日期每持有两股现有股份获发一股发售股份，股
款须于接纳时缴足
认购价 ： 每股发售股份0.075港元
于本公布日期之已发行股份数目：6,205,986,153股股份
发售股份数目 ：3,102,993,076 股但不多于3,415,093,076股发售股份， 占
本公司现有已发行股本约50%，另占经配发及发行发售股
份所扩大之本公司已发行股本约33.33%
王先生及Best Chance 将予认购之发售股份数目： 王先生及Best Chance已各自承诺分别认购彼等于公开发售项下有权认购之43,994,000股发售股份及1,056,936,000股发售股份。
包销商包销之发售股份数目： 根据包销协议，包销商已有条件同意包销未获认购之发售股份（王先生及Best Chance同意认购之发售股份除外），即不少于2,002,063,076股但不多于2,314,163,076股发售股份。据此，公开发售获悉数包销。
于本公布日期，本公司有624,200,000份未行使购股权，其赋予29名持有人权利以认购624,200,000股股份。
将予发行之不少于3,102,993,076股但不多于3,415,093,076股发售股份数目占本公司现有已发行股本约50%，另占经发行发售股份所扩大之本公司已发行股本约33.33%（假设于记录日期前将无购股权获行使）。除购股权外，本公司并无其他未行使可换股票据、购股权、认股权证、可转换或可交换为股份之衍生或其他证券。
根据包销协议，本公司已承诺其将不会由包销协议日期至最後接纳时限期间内发行任何股份或发行或授出任何附有权利可收购股份（不包括根据购股权获行使将予发行之发售股份及股份）之购股权或其他证券。
于本公布日期，王先生为87,988,000股股份（占本公司全部股本约1.42%）之注册持有人，而Best Chance（一间王先生有权行使三分一或之上投票权之公司）为2,113,872,000股股份（占本公司全部股本约34.06%）之注册持有人。
王先生及Best Chance已各自不可撤回地承诺分别认购彼等于公开发售项下有权认购之43,994,000股发售股份及1,056,936,000股发售股份。
合资格股东
公开发售仅提呈予合资格股东。本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。本公司将向受禁制股东（如有）交付致海外股东函件及（在遵守有关海外地区法例下之法律限制或该地有关监管机构或证券交易所之任何规定规限下）发售章程，仅供彼等参考之用。为符合参与公开发售之资格，股东于记录日期营业时间结束时必须：
(i) 登记为本公司股东；及
(ii) 并非为受禁制股东。
为于记录日期登记为本公司股东，股东必须于二零零八年五月十三日（星期二）下午四时正前将有关股份过户文件（连同有关股票）交回过户处，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼，以作登记。
将向合资格股东作出之认购发售股份邀请将不可转让或放弃。概无任何未缴股款发售股份将于联交所买卖，而合资格股东将无权认购超出彼等保证配额之任何发售股份。
暂停办理股东登记
本公司将于二零零八年五月十四日（星期三）至二零零八年五月十六日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记，以厘定股东参与公开发售之资格。期间概不会办理任何股份过户手续。
认购价
发售股份之认购价为每股发售股份0.075港元，股款须于接纳时缴足。认购价较：
(i) 股份于最後交易日在联交所所报之收市价每股0.119港元折让约36.97%；
(ii) 股份于直至及包括最後交易日止对上五个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.120港元折让约37.50%；
(iii) 股份于直至及包括最後交易日止对上十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.120港元折让约37.50%；
(iv) 根据股份于最後交易日在联交所所报之收市价每股0.119港元计算之理论除权价每股股份约0.104港元折让约27.88%；及
(v) 本集团于二零零七年六月三十日之每股股份未经审核综合资产净值约0.016港元（根据本集团于二零零七年六月三十日之未经审核综合资产净值约100,400,000港元及于本公布日期之6,205,986,153股已发行股份计算）溢价约368.75%。
认购价乃本公司与包销商按公平原则进行磋商後厘定，并经考虑(i)股份于二零零八年四月十六日起至最後交易日（包括该日）止期间在联交所所报之平均收市价每股约0.120港元；及(ii)股份于二零零七年六月三十日之每股未经审核综合资产净值。
董事认为，公开发售之条款诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，此乃由于认购价较股份于最近交易日之收市价之折让可能鼓励股东参与公开发售，而不会对股东产生过度财务负担。
发售股份之地位
发售股份一经缴足股款及发行将在所有方面与配发及发行发售股份当日之已发行股份享有同等地位。发售股份持有人将有权收取配发及发行发售股份当日或之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。
零碎发售股份发售股份之零碎股权将不会发行，惟将汇集计算及由包销商认购。发售股份之股票待公开发售之条件获达成後，发售股份之股票预期将于二零零八年六月六日（星期五）以平邮方式寄发予该等有权获取之股东，邮误风险概由彼等承担。
海外股东之权利
由于章程文件预期不会根据香港及百慕达以外任何司法权区之适用证券法进行登记及╱或存档，故海外股东或无权参与公开发售。董事会将根据上市规则第13.36(2)(a)条，就向海外股东发行发售股份会否违反相关海外地区适用之证券法或相关监管机构或证券交易所之规定作出查询。倘于作出有关查询後，董事会于考虑到相关海外地区法例下之法律限制或当地相关之监管机构或证券交易所之任何规例後，认为不向有关海外股东提呈发售股份属必要或恰宜，则有关海外股东将被视为受禁制股东，且不会向其发行发售股份。查询之结果及排除受禁制股东（如有）之基准将载入发售章程内。
本公司将向合资格股东寄发章程文件。本公司亦将向受禁制股东（如有）交付致海外股东函件及（在遵守有关海外地区法例下之法律限制或该地有关监管机构或证券交易所之任何规定规限下）发售章程，仅供彼等参考之用。
不可申请额外发售股份
董事认为，公开发售乃让合资格股东维持彼等各自于本公司之持股比例，以及参与本集团之未来增长及发展。董事认为，不让股东申请额外发售股份乃公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
在与包销商按公平原则进行磋商後，以及考虑到不提供额外申请可减少相关之行政成本，本公司决定合资格股东无权申请任何超出其保证配额之发售股份。
任何不获合资格股东（王先生及Best Chance除外）接纳之发售股份，以及受禁制股东于公开发售下原应有权获发之发售股份将由包销商认购。
申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准发售股份上市及买卖。预期发售股份将继续以现有买卖单位每手2,000股股份买卖。于联交所买卖发售股份将须缴付香港印花税、联交所交易费、证监会交易徵费及其他香港适用之费用及收费。
待发售股份获准于联交所上市及买卖後，发售股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自发售股份于联交所开始买卖之日（或香港结算所厘订之该等其他日期）起于中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者间之交易须于交易後第二个交易日在中央结算系统内交收。中央结算系统内之所有活动均须遵守不时生效之中央结算系统一般守则及中央结算系统运作程序规则。
包销安排
包销协议
日期 ： 二零零八年四月二十二日
包销商 ： 宝通证券亚洲有限公司
获包销之发售股份数目： 根据包销协议， 包销商已有条件同意包销未获接纳之发售股份（王先生及Best Chance同意接纳之发售股份除外），其不少于2,003,063,076股但不多于2,314,163,076股发售股份。因此，公开发售获全数包销。
佣金 ： 包销商根据包销协议同意包销之最高发售股份数目之总认购价4.25%。
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，包销商及其最终实益拥有人为独立第三方，与本公司或其任何附属公司或联营公司之董事、主要行政人员或主要股东概无关连。
应付包销商之4.25%佣金由本公司与包销商经公平磋商後并参考现时市价而厘定。董事认为佣金水平公平合理，以一般商业条款为基准，并符合本公司及股东整体之利益。
不可撤回承诺
王先生及Best Chance各自已作出不可撤回承诺（在公开发售成为无条件之前提下），会分别认购彼等根据公开发售合资格认购之43,994,000股发售股份及1,056,936,000股发售股份。
终止包销协议
倘包销商合理认为于最後终止时限前发生以下事件，则包销商可终止包销协议：(a) 发生以下任何事件：
(i) 香港、中国、百慕达、英属处女群岛或任何相关司法权区或其他主管机关，颁布新法例或法规或修订现行法例或法规（或有关司法诠释）或出现其他性质之情况；
(ii) 出现地方、全国或国际政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与任何上述者同类）事件或变更（不论是否属于本公布日期之前及╱或之後发生或持续之连串事件或转变），或地方、全国或国际敌意或武装冲突爆发或升级；
(iii) 出现、发生或实际存在任何不可抗力事件、包括在不损害其一般性原则下，任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或
(iv) 香港市况或多种情况出现变化（包括但不限于暂停或严重限制证券买卖），而包销商合理认为对本集团整体业务或财务或经营状况或前景有重大不利影响，或导致本公司或包销商不宜或不应继续进行公开发售；
(b) 本公司违反或未遵守任何根据包销协议作出之重大承担或承诺；
(c) 发售章程刊发时载有本公布日期前本公司并无公开或刊发之资料（不论关于本集团业务前景或状况或遵守任何法例或上市规则或任何适用法规），而包销商合理认为对本集团整体属重大，且预期会影响公开发售顺利完成或可能导致审慎投资者不接受获暂定配发之公开发售；
则包销商可于最後终止时限前向本公司发出书面通知，终止包销协议。
包销商一旦终止包销协议，则公开发售不会进行。
包销协议条件
包销商根据包销协议之责任须待达成以下条件後方可作实：
(a) 王先生及Best Chance各自已作出不可撤回承诺（ 在公开发售成为无条件之前提下），会分别认购彼等根据公开发售合资格认购之43,994,000股发售股份及1,056,936,000股发售股份；
(b) 在不迟于章程寄发日期或上市规则及公司条例另有规定之其他日期，向联交所及香港公司注册处分别寄发及登记由两名董事（或彼等各自正式书面授权之代理）正式签署证明已获董事通过决议案批准之章程文件（及一切其他随附文件）；
(c) 于公布後合理可行范围内尽快提交一份由全体董事或其中一名董事（代表全体董事）正式签署之章程文件（及一切其他随附文件）副本存档；
(d) 于章程寄发日期向合资格股东寄发章程文件；
(e) 联交所上市委员会最迟在最後终止时限前批准或同意批准发售股份（须待配发後方可作实）上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；及
(f) 本公司遵守及履行包销协议下之所有承诺及承担。
倘于包销协议日指定当日或之前（或本公司与包销商以书面协定之较後日期）上述条件尚未达成及╱或获包销商全数或部分豁免，则包销协议将告结束及终止，而公开发售不会进行。倘包销协议遭终止或并无成为无条件或公开发售因任何原因未有完成，本公司并无责任支付任何包销佣金，但应向包销商支付或赔偿包销商就公开发售在合理及正当情况下引致之一切成本、费用及支出，即文件编印费，金额以100,000港元为限。
买卖股份之风险警告
股东及本公司准投资者务请注意，公开发售须待包销协议成为无条件及包销商并无根据包销协议之条款（其概要载于上文「终止包销协议」一段）终止包销协议方可作实。据此，公开发售可能但不一定进行。
因此，股东及本公司准投资者于买卖股份时务请格外审慎行事，而倘彼等对其本身状况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。
本公司股权变动（略）
预期时间表
公开发售之预期时间表如下：
二零零八年
按连权基准买卖股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月八日（星期四）
按除权基准买卖股份首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 五月九日（星期五）
为符合公开发售资格而递交股份过户文件
之最後限期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十三日（星期二）下午四时正
暂停办理本公司股东登记（包括首尾两日） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十四日（星期三）
至五月十六日（星期五）
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十六日（星期五）
寄发章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十九日（星期一）
重新办理股东登记. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十九日（星期一）
最後接纳时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月二日（星期一） 下午四时正
预期包销协议成为无条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月四日（星期三）
在报章或本公司网站刊登公开发售结果之公布. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . 六月六日（星期五）
寄发缴足发售股份之股票；及 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . 六月六日（星期五）
开始买卖发售股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . 六月十一日（星期三）
上表所列示之时间均指香港时间。时间表内之日期仅供参考，或会延长或调整。公开发售预期时间表如有任何变更，将于适当时候公布。
一般事项
本公司将向合资格股东寄发章程文件。本公司亦将向受禁制股东（如有）交付致海外股东函件及（在遵守有关海外地区法例下之法律限制或该地有关监管机构或证券交易所之任何规定规限下）发售章程，仅供彼等参考之用。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已于二零零八年四月二十三日上午九时三十分在联交所暂停买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请于二零零八年四月二十五日上午九时三十分恢复股份于联交所之买卖。