09:14 国华<00370> - 公告 (01)
香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完备性亦无发表
声明，且表明不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之
任何损失承担任何责任。
CHINA BEST GROUP HOLDING LIMITED
国华集团控股有限公司*
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：370）
认购山西长兴注册资本之补充协议
董事会谨此宣布，纷利威、山西长兴、宇文先生及宇文女士於二零零六年八月二十
八日订立第六份补充协议，据此，第六份补充协议订约各方同意将认购山西长兴注
册资本之最後完成日进一步延长至二零零七年一月三十一日；并更改认购协议（经
补充协议及第五份补充协议修订）项下之付款条款。第六份补充协议将於有关订约
各方签订第六份补充协议并获相关中国政府机关发出批文後方始生效。
除上文披露之修订外，认购协议、补充协议、该等延长协议及第五份补充协议之所
有其他条款维持不变。
兹提述国华集团控股有限公司（「本公司」）於二零零五年六月七日刊发之通函（
「通函」），内容有关（其中包括）认购一家焦炭企业山西长兴注册资本之非常重
大收购事项，以及本公司於二零零五年八月二十二日、二零零五年十一月十四日及
二零零六年二月十七日就分别将最後完成日延长至二零零五年十月三十一日、二零
零六年一月三十一日及二零零六年七月三十一日而刊发之公告（「最後完成日公告
」），以及本公司於二零零六年三月十日就更改认购协议（经补充协议及第五份补
充协议修订）项下之原付款条款而刊发之公告（「该公告」）。除另有定义者外，
本公告所用词汇与通函、最後完成日公告及该公告所界定者应具相同涵义。
延长最後完成日之背景资料
诚如通函所述，完成须於完成日期发生，而完成须待一切认购协议先决条件（「先
决条件」）达成或获豁免後方可作实。倘完成并无於认购协议订立日期後六个月（
二零零五年八月二日，即认购协议之最後完成日（「最後完成日」）内发生，且认
购协议订约各方并无订立任何延长协议，则认购协议及补充协议将告失效，订约各
方毋须就认购协议及补充协议承担任何责任，山西长兴须向纷利威退还纷利威缴付
之所有款项，连同相关利息。
由於若干先决条件尚未达成或获订约各方豁免，以及完成并未於二零零五年八月二
日或之前发生；纷利威、山西长兴、宇文先生及宇文女士分别於二零零五年八月二
十二日、二零零五年十一月十四日及二零零六年二月十七日订立延长协议、第二份
延长协议及第三份延长协议（统称「该等延长协议」），据此，有关认购山西长兴
注册资本之最後完成日由原本的二零零五年八月二日延长至二零零五年十月三十一
日及二零零六年一月三十一日，其後再延至二零零六年七月三十一日。
截至二零零六年七月三十一日，若干先决条件尚未达成或获订约方豁免，详情如下
：
先决条件 进展
(1) (b-vi)： 相关政府机关发出 诚如山西长兴所确认，
山西长兴已
之确认文件，显示 全数缴付相关政府机关所徵收之全
山西长兴已支付截 部税项。然而，本公司仅获得显示
至完成日期之所有 山西长兴所付税项之相关发票。山
相关税项； 西长兴现正向相关政府机关申领显
示山西长兴已付所有税项之相关确
认函。
(2) (l)： 山西长兴已获得现 截至本公告日期，已就现
时山西长
时所拥有／占用之 兴所用之营运及配套建筑物及构筑
土地及楼宇的所有 物获得相关房屋所有权证书。然
相关权属证书；及 而，截至二零零六年七月三十一
日，由於中国相关政府土地机关之
审批程序出现延误，故山西长兴尚
未就所拥有／占用之土地获得土地
业权证书。
(3) (m)： 宇文先生转让位於 由於中国相关政府土地机关
之审批
山西省晋中巿之一 程序出现延误，宇文先生将位於山
幅土地之土地使用 西省晋中市之一幅土地之土地使用
权予山西长兴。 权由宇文先生转让予山西长兴之申
请手续於二零零六年七月三十一日
尚未完成。
经向认购协议、补充协议及该等延长协议及第五份补充协议订约各方就上述各项先
决条件作出查询後，认购协议、补充协议及该等延长协议及第五份补充协议之订约
各方皆认为需要额外时间方能达成此等先决条件，尤其是上文第2项所述获取现时
为山西长兴拥有／占用之土地之所有相关权属证书。因此，彼等於二零零六年八月
二十八日一致同意订立一份补充协议（「第六份补充协议」），据此，将最後完成
日进一步延长至二零零七年一月三十一日。
更改认购协议之原付款条款（经补充协议及第五份补充协议修订）之背景资料
诚如通函及该公告所披露，宇文先生同意以人民币41,740,000元（约相当於
39,380,000港元）认购山西长兴增加之注册资本（「人民币41,740,000元出资」）
，而人民币41,740,000元出资之时间表原本已由「在二零零五年四月十五日取得企
业法人营业执照後六个月内（即二零零五年十月十四日或之前）」延长至「二零零
六年七月三十一日」。宇文先生可全权酌情决定以资产（包括有关山西长兴营运之
设备、机器及／或运输工具）或位於山西省晋中市一幅土地之土地使用权作为人民
币41,740,000元出资。由於审批宇文先生取得土地(4)之适当土地业权之申请出现
延误，宇文先生截至二零零六年七月三十一日尚未获得土地(4)之相关土地使用权
证，因此，宇文先生未能於二零零六年七月三十一日前以注入土地(4)之方式作出
人民币41,740,000元出资，作为其就人民币41,740,000元出资之出资。因此，本公
司决定将出资人民币22,108,000元（约相当於20,853,000港元）之时间表（原应於
二零零六年七月三十一日或之前支付）延长至二零零七年一月三十一日。有关详情