09:14 国华<00370> - 公告 (02)
请参阅本公告「主要条款」一段。
就此，认购协议、补充协议、该等延长协议及第五份延长协议之有关订约各方开始
就修订资本增加之付款条款进行商议，并已於二零零六年八月二十八日一致同意订
立第六份补充协议，以修订认购协议（经补充协议及第五份补充协议修订）项下之
付款条款。
第六份补充协议
日期：二零零六年八月二十八日
订约各方： (i) 纷利威
(ii) 山西长兴
(iii) 宇文先生
(iv) 宇文女士
主要条款：
1. 将最後完成日进一步延迟如下：
「本第六份补充协议之订约各方一致同意将认购协议第5.02条中规定的最後完成日
进一步延长至二零零七年一月三十一日。」
2. 认购协议（经补充协议及第五份补充协议修订）第3条之原付款条款（
「原付款条款」）进一步修订如下：
「山西长兴之注册资本将增加人民币106,000,000元，由纷利威及宇文先生出资如
下：
(a) 纷利威须以现金作出资本注资人民币64,260,000元（约相当於
60,620,000港元），付款条款如下：
(i) 人民币19,278,000元（约相当於18,187,000港元）（即资本注资之30%
）将於山西长兴根据有关中国法律开立外汇资本账户并且山西长兴已就资本账户之
开立向纷利威发出书面通知并由纷利威确认之日起计十五日内支付。惟上述款项无
论如何须於山西长兴变更为外商投资企业并取得新企业法人营业执照起计三个月内
支付；
(ii) 人民币22,874,000元（约相当於21,580,000港元）（即资本注资之
35.60%）将於(i)山西长兴取得外商投资企业批准证书当日；或(ii)本公司就认购
事项向股东寄发通函当日（以较後者为准）後120日内支付；及
(iii) 人民币22,108,000元（约相当於20,853,000港元）（即资本注资之
34.40%）将於二零零七年一月三十一日或之前支付（附注1）。
(b) 宇文先生须於二零零七年一月三十一日或之前就认购山西长兴增加之
注册资本金额为人民币41,740,000元（约相当於39,380,000港元）以资产／土地使
用权方式缴付出资（附注2）。
附注：
1. 此笔第三期出资之到期日则由第五份补充协议下「二零零六年七月三十
一日或之前」进一步延长至第六份补充协议下「二零零七年一月三十一日或之前」
。
2. 宇文先生所作出资之到期日由第五份补充协议下「二零零六年七月三十
一日或之前」进一步延长至第六份补充协议下「二零零七年一月三十一日或之前」
。
3. 除於上文披露者外，认购协议、补充协议、该等延长协议及第五份补充
协议之所有其他条款维持不变。
第六份补充协议将於有关订约各方签订第六份补充协议并获相关中国政府机关发出
批文後方始生效。相关就第六份补充协议所须领取批文的申请将向相关中国政府机
关作出。
订立第六份补充协议之理由
有见中国焦炭业历年持续发展，本集团之长期策略为扩展其业务至中国焦炭业务。
另外，董事相信，认购事项将能令本集团多元化发展其业务，并增强本集团之盈利
能力。此外，由於董事会预期山西长兴之投资可带来大量回报，并可增强本集团之
盈利能力，故虽然进行完成的时间表及认购事项的支付条款一再延迟，本公司仍属
意完成认购事项。因此，董事会认为本公司应订立第六份补充协议。
本公司及宇文先生之共识为於二零零七年一月三十一日或之前解决一切未解决事项
，使完成可按第六份补充协议所协定之经延长最後完成日期（即二零零七年一月三
十一日）或之前进行，而就资本增加所作注资可由相关人士按经修订时间表（即於
二零零七年一月三十一日或之前）进行。然而，上述意向须视乎中国相关政府机关
审批相关申请（就(i)先决条件所载事项；及(ii)宇文先生领取土地(4)之适用土地
业权）所需时间而定，非本公司所能控制。
董事会将继续监察事态发展。倘先决条件未能於二零零七年一月三十一日前达成，
董事会将於延长最後完成日（即二零零七年一月三十一日）後的短期内就此项目进
行覆核，以考虑本公司是否须同意再将最後完成日再次延长。
山西长兴之最新资料
山西长兴之主要业务为在中国制造及销售焦炭。截至本公告日期，山西长兴第一期
焦炭生产设施现已投产，年产能达300,000吨。年产能达900,000吨之新洗煤厂亦现
已投产。山西长兴第二期焦炭生产设施将於二零零六年九月投产，年产能达
300,000吨。下游精细化学品生产厂房（山西长兴第二期焦炭设施之一部份）将於
二零零七年与山西长兴之焦炭生产设施整体整合。
根据山西长兴之合资合同及公司组织章程，山西长兴之董事会包括五名董事，其中
三名（即王建华先生、张大庆先生及张军先生）由本公司提名。余下两名董事为宇
文先生及宇文女士。目前王建华先生、张大庆先生及张军先生（彼等均为本公司代
表）均有按时出席山西长兴之每月例会，以检讨及审阅山西长兴之销售、生产及财
务监控事宜。