国华<00370> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完备性亦无发表 声明，且表明不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 CHINA BEST GROUP HOLDING LIMITED 国华集团控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：370） 认购山西长兴注册资本之补充协议 董事会谨此宣布，纷利威、山西长兴、宇文先生及宇文女士於二零零七年五月十五 日订立第七份补充协议，据此，第七份补充协议订约各方同意将认购山西长兴注册 资本之最后完成日进一步延长至二零零七年七月三十一日；并更改认购协议（经补 充协议、第五份补充协议及第六份补充协议修订）项下之付款条款。第七份补充协 议将於协议订约各方签订第七份补充协议并获相关中国政府机关发出批文后方始生 效。 除上文披露之修订外，认购协议、补充协议、该等延长协议及第五份补充协议之所 有其他条款维持不变。 兹提述国华集团控股有限公司（「本公司」）於二零零五年六月七日刊发之通函（ 「通函」），内容有关（其中包括）认购一家焦炭企业山西长兴注册资本之非常重 大收购事项，以及本公司就将最后完成日分别延长至二零零五年十月三十一日、二 零零六年一月三十一日、二零零六年七月三十一日及二零零七年一月三十一日而於 二零零五年八月二十二日、二零零五年十一月十四日及二零零六年二月十七日刊发 之公告及二零零六年八月公告（定义见下文）（「最后完成日公告」），以及本公 司於二零零六年三月十日就更改认购协议（经补充协议、第五份补充协议及第六份 补充协议修订）项下之原付款条款而刊发之公告（「二零零六年三月公告」）。除 另有定义者外，本公告所用词汇与通函、最后完成日公告及二零零六年三月公告所 界定者应具相同涵义。 延长最后完成日之背景资料 诚如通函所述，完成须於完成日期发生，而完成须待一切认购协议先决条件（「先 决条件」）达成或获豁免后方可作实。倘完成并无於认购协议订立日期后六个月（ 二零零五年八月二日，即认购协议之最后完成日（「最后完成日」）内发生，且认 购协议订约各方并无订立任何延长协议，则认购协议及补充协议将告失效，订约各 方毋须就认购协议及补充协议承担任何责任，山西长兴须向纷利威退还纷利威缴付 之所有款项，连同相关利息。 由於若干先决条件尚未达成或获订约各方豁免，以及完成并未於二零零五年八月二 日或之前发生；纷利威、山西长兴、宇文先生及宇文女士分别於二零零五年八月二 十二日、二零零五年十一月十四日、二零零六年二月十七日及二零零六年八月二十 八日订立延长协议、第二份延长协议、第三份延长协议及第六份补充协议（统称「 该等延长协议」），据此，有关认购山西长兴注册资本之最后完成日由原本的二零 零五年八月二日延长至二零零五年十月三十一日、二零零六年一月三十一日及二零 零六年七月三十一日，其后再延长至二零零七年一月三十一日。 截至二零零七年一月三十一日，若干先决条件尚未达成或获订约方豁免，详情如下 ： 先决条件 进展 (1) (b-vi)： 相关政府机关发出之确认文件，显示 诚如山西长兴 所确认，山西长兴已全数缴付相关政府机关所徵 山西长兴已支付截至完成日期之所有 收之全部税项。然而，本公 司仅获得显示山西长兴所付税项之 相关税项； 相关收据。山西长兴现正向相关政府机关申领显示山 西长兴已 付所有税项之相关确认函。 (2) (l)： 山西长兴已获得现时所拥有／占用之 截至本公告日期 ，已就现时山西长兴所用之营运及配套建筑物 土地及楼宇的所有相关权属证书；及 及构筑物获得相关房屋所有 权证书。然而，截至二零零七年一 月三十一日，由於中国相关政府土地机关之审批程序出现延误， 故山西长兴尚未就所拥有／占用之土地获得土地业权证书。 (3) (m)： 宇文先生转让位於山西省晋中□之 由於中国相关政府 土地机关之审批程序出现延误，宇文先生将 一幅土地之土地使用权予山西长兴。 位於山西省晋中市之一幅土 地之土地使用权由宇文先生转让予 山西长兴之申请手续於二零零七年一月三十一日尚未完成。 经向认购协议、补充协议及该等延长协议及第五份补充协议订约各方就上述各项先 决条件作出查询后，认购协议、补充协议及该等延长协议及第五份补充协议之订约 各方皆认为需要额外时间方能达成此等先决条件，尤其是上文第2项所述获取现时 为山西长兴拥有／占用之土地之所有相关权属证书。认购协议之订约各方之共识为 先决条件可於二零零七年一月三十一日或之前达成，使完成可於第六份补充协议协 定之经延长最后完成日（即二零零七年一月三十一日）或之前发生。然而，上述意 向受规限於相关政府机关审查相关申请（诚如本公布所述）所需之时间而定，并非 本公司所能控制。订约各方预期，所有尚未完结之事宜可於二零零七年一月三十一 日后之短期内解决。然而，直至二零零七年五月十五日，本公司尚未取得相关政府 批文。鉴於已向相关政府机关提出相关申请多时，认购协议订约各方预期，相关批 文将於不久之将来取得。因此，彼等於二零零七年五月十五日一致同意订立一份补 充协议（「第七份补充协议」），据此，将最后完成日进一步延长至二零零七年七 月三十一日。 更改认购协议之原付款条款（经补充协议、第五份补充协议及第六份补充协议修订 ）之背景资料 诚如通函、二零零六年三月公告及本公司於二零零六年八月三十一日刊发之公告（ 「二零零六年八月公告」）所披露，宇文先生同意以人民币41,740,000元（约相当 於港币39,380,000元）认购山西长兴增加之注册资本（「人民币41,740,000元出资 」），而人民币41,740,000元出资之时间表原本已由「在二零零五年四月十五日取 得企业法人营业执照后六个月内（即二零零五年十月十四日或之前）」延长至「二 零零六年七月三十一日」，其后再延长至二零零七年一月三十一日。宇文先生可全 权酌情决定以资产（包括有关山西长兴营运之设备、机器及／或运输工具）或位於 山西省晋中市一幅土地之土地使用权作为人民币41,740,000元出资。由於审批宇文