航基股份内资股类别股东大会通告
兹通告海航基础股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年六月二十六日（星期一）上午十时正在中华人民共和国（「中国」）海南省海口市美兰机场办公楼三楼本公司会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过下列决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为二零一六年十二月三十日及二零一七年四月二十七日的公告（「该等公告」）所载者具有相同涵义。
以特别决议案方式
1. 省览及批准本公司与海口美兰国际机场有限责任公司於二零一六年十二月三十日订立的协议及其於二零一七年四月二十七日订立的补充协议，内容有关按总认购价人民币2,000,000,000元（相等於约2,232,641,214.56港元）以现金认购：(i)189,987,125股新内资股（作为母公司向本公司转让一期跑道资产的代价）；及(ii)250,000,000股新内资股，并授权董事会及董事会指定的人士於股东特别大会及╱或类别股东大会上通过相关决议案後九个月期间内处理及完成所有其项下拟进行的交易；
2. 省览及批准本公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司於二零一六年十二月三十日订立的协议及其於二零一七年四月二十七日订立的补充协议，内容有关按总认购价人民币400,000,000元（相等於约446,528,242.91港元）以现金认购50,000,000股新内资股，并授权董事会及董事会指定的人士於股东特别大会及╱或类别股东大会上通过相关决议案後九个月期间内处理及完成所有其项下拟进行的交易；
3. 省览及批准有关建议新H股发行及新H股於联交所上市的特别授权的以下决议案（决议案的相关详情载於该等公告「建议根据特别授权发行新H股」一节）：
「动议
谨此批准新H股发行及新H股发行的下列项目：
3.1. 将予发行股份的类别；
3.2. 发行时间；
3.3. 发行规模；
3.4. 新H股地位；
3.5. 上市；
3.6. 发行方式；
3.7. 发行对象；
3.8. 定价方式；
3.9. 认购方式；
3.10. 滚存利润；
3.11. 所得款项用途；
3.12. 决议有效期；
3.13. 向董事会及董事会指定的人士作出的其他授权，以於股东特别大会及╱或类别股东大会上通过相关决议案起计九个月内全权处理及完成有关新H股发行的所有事宜。该等事宜包括但不限於：
(a) 向中国境内外监管部门或机构签署及提交所有相关申请、报告及其他文件，并办理一切相关审批、登记、备案、核准及同意等手续；
(b) 确定发行新H股的具体方案，包括确定建议新H股发行的实际规模、发行价格（包括价格区间及最终定价）、时间、方式及发行对象，签署、执行、修改及终止有关行使特别授权以发行新H股的任何协议、合约或其他文件，调整募集资金用途以及其他相关事宜；
(c) 就建议新H股发行与配售代理商讨及签署配售协议，并对配售协议的任何修订予以确认；
(d) 处理与取得中国证监会、联交所及╱或中国境内外其他相关监管机构对发行新H股的批准的有关工作；
(e) 依照发行时的实际需要，就建议新H股发行聘请及委任财务顾问、配售代理、中国境内及境外法律顾问及其他相关机构并订立相关委任或聘任协议及其他相关法律文件；
(f) 根据实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关於建议新H股发行的条款作出适当修改；
(g) 签署、执行、修改、完成所有与建议新H股发行相关的文件并作出与建议新H股发行相关的所有恰当或合适的行为；
(h) 批准在联交所网站及本公司网站刊发与建议新H股发行相关的公告、通函及通告，以及向联交所提交相关的表格、文件或其他资料；及
(i) 取得联交所批准根据建议新H股发行发行之全部新H股於联交所上市及交易。」
4. 省览及批准对公司章程作出相应修订（董事会认为适当者）的授权，以反映本公司因发行认购股份I、认购股份II及建议新H股发行而形成的最新注册资本架构；及
5. 省览及批准持有於该大会上有表决权的股份5%或以上的任何股东於该大会上提出的提案（如有）。
附注：
(A) 一份载有（其中包括）有关(i)母公司认购事项、海南海航认购事项、建议新H股发行及建议对公司章程作出相应修订；(ii)独立财务顾问就母公司内资股认购协议、母公司内资股认购补充协议及其项下拟进行的母公司认购事项向独立董事委员会及独立股东提供建议的意见函件；(iii)独立董事委员会就母公司内资股认购协议、母公司内资股认购补充协议及其项下拟进行的母公司认购事项向独立股东提出的建议；及(iv)股东特别大会及类别股东大会的会议通告，将於切实可行范围内尽快及目前预期将於二零一七年四月二十八日或之前寄发予股东，因为本公司需要额外时间编制及最後厘定将载入该通函的若干资料。
(B) 本公司将於二零一七年五月二十四日（星期三）至二零一七年六月二十六日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，股东须於二零一七年五月二十三日（星期二）下午四时三十分前将所有股份过户文件连同有关股票及过户表格送交本公司的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
(C) 於二零一七年五月二十三日（星期二）营业时间结束时，名列香港中央证券登记有限公司所存置的本公司股东名册的本公司海外上市外资股（以H股形式）的持有人，於完成所需登记手续後，有权出席股东特别大会并於会上投票。
(D) 拟出席股东特别大会的本公司H股及内资股持有人，须不迟於股东特别大会日期前二十日（即不迟於二零一七年六月六日（星期二）），填妥出席股东特别大会回条，并交回董事会秘书处。本公司H股及内资股持有人可亲自、以邮递或传真方式交回回条。
董事会秘书处的详情如下：
中国
海南省
海口市
美兰机场办公楼
电话：(86-898) 6996 6999
传真：(86-898) 6996 8999
(E) 凡有权出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投票的各H股持有人，有权以书面委任一名或以上代表（不论是否本公司股东）代其出席股东特别大会并於会上投票。已委任多於一名代表的股东的代表仅可於记名表决时投票。
(F) 委任受委代表的委托书须由委任人亲自签署或由其书面正式授权的代理人签署。倘该委托书由委任人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件，必须经公证人证明。委任任何H股持有人（为法人团体）的受委代表的委托书，必须盖上该H股持有人的公司印章，或由其董事会主席或其授权代表正式签署。代表委任表格（及如根据授权书或其他授权文件而获授权代表委任人的人士签署代表委任表格，则连同经过公证的该授权书或其他授权文件），必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前不少於二十四小时送达本公司H股的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，上述文件方为有效。
(G) 本公司内资股持有人，均可以书面委任一名或以上代表（不论该人士是否本公司股东）代其出席股东特别大会并於会上投票。附注(E)及(F)亦适用於本公司内资股持有人，惟有关的代表委任表格或其他授权文件必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前不少於二十四小时交回董事会秘书处，其地址已於上文附注(D)列明，上述文件方为有效。
(H) 受委代表於代表股东出席股东特别大会时，应出示其身份证及经由该名股东委托人或其授权代表签署并注明签发日期的文件。法人股股东如委派法定代表出席股东特别大会，则该名法定代表应出示其身份证及能证明其作为该名法定代表身份的有效文件。倘法人股股东委派其法定代表以外的公司代表出席股东特别大会，则该名代表必须出示其身份证及加盖法人股股东印章并经由其法定代表正式签署的授权文件。
(I) 股东特别大会预期不会超过一日，出席股东特别大会的股东或其代理人的交通及食宿费用自理。
(J) 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东大会的股东表决必须以投票方式进行。因此，股东特别大会主席将要求以投票方式就於股东特别大会提呈的所有建议决议案表决。