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中国软件国际股东周年大会通告

2018-04-17 06:23:00

兹通告中软国际有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年五月十八日(星期五)下午四时正假座香港皇后大道中183号中远大厦46楼4607-8室举行股东周年大会,以便处理下列事项:

1. 省览并考虑本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及本公司董事会报告与独立核数师报告;

2. (i) 重选高良玉先生为本公司非执行董事;

(ii) 重选梁永贤博士(彼已任职独立非执行董事超过九年)为本公司独立非执行董事;

(iii) 重选赖观荣博士为本公司独立非执行董事;

3. 授权本公司董事会厘定本公司董事酬金;

4. 续聘本公司核数师及授权本公司董事会厘定本公司核数师酬金;

及作为特别事项,考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案(不论有否作出修订):

普通决议案

5. 「动议:

(a) 在本决议案(c)段之规限下及根据香港联合交易所有限公司主板证券上市规则,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中额外普通股,并有条件或无条件订立或授予可能须行使该等权力之建议、协议及购股权(包括认股权证、债券、公司债券、票据及附带权利可认购或兑换为本公司股本中普通股之任何证券);

(b) 本决议案(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间内订立或授予在有关期间结束後可能须行使该等权力之建议、协议及购股权(包括认股权证、债券、公司债券、票据及附带权利可认购或兑换为本公司股本中普通股之任何证券);

(c) 本公司董事根据本决议案(a)段之批准所配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理(不论是否根据购股权或其他方式配发者)之普通股本总面值(惟根据(i)配发新股份(定义见下文);或(ii)就授予或发行予本公司及╱或其任何附属公司之行政人员及╱或雇员本公司股份或购入本公司股份之权利而於当时采纳之本公司任何购股权计划或其他购股权计划或类似安排授予或行使任何权利;或(iii)根据本公司不时有效之组织章程细则规定须配发股份以代替本公司全部或部份股息之以股代息计划或类似安排;或(iv)因根据本公司发行之任何认股权证或可换股债券之条款行使认购权或兑换权或附带可认购或兑换为本公司股本中之普通股之权利之任何证券者除外)总数,不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行普通股总数之20%,惟若本公司普通股其後有任何合并或拆细,本公司根据上文(a)段所述批准可予发行之普通股上限数目占紧接合并或拆细前後当日本公司已发行普通股总数之百分比必须相同,而有关本公司普通股之上限数目须予相应调整;及

(d) 就本决议案而言,「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列中最早日期为止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束之日;

(ii) 本公司之组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日;及

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予本公司董事权力之日。「供股」指本公司董事於指定期间内,向在指定记录日期名列股东名册上之本

公司普通股持有人,按其於当时有关普通股之比例授予本公司普通股或授予或发行认股权证、购股权或其他附带权利可认购股份之证券之建议(惟董事会有权就零碎配额,或考虑及根据任何适用於本公司任何司法管辖区法律规定,或任何适用於本公司之任何地区认可监管机构或证券交易所之规定之任何限制或责任,或可能涉及决定任何该等限制或责任之存在或情况之费用或延误,取消若干股东在此方面之权利或作出其他董事认为必须或适当之安排)。」

6. 「动议:

(a) 在本决议案(b)段之规限下,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,在香港联合交易所有限公司主板或本公司普通股可上市及为证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司就此认可之任何其他证券交易所,购回本公司股本中之普通股,惟有关购回须根据香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司之规则及法规、开曼群岛法例第22章公司法(一九六一年第三号法律,经合并及修订)及所有其他适用法例进行;

(b) 根据本决议案(a)段之批准,本公司於有关期间可购回本公司普通股之总数,不得超过本决议案获通过当日本公司已发行普通股总数之10%,惟若本公司普通股其後有任何合并或拆细,本公司根据上文(a)段所述批准可予购回之普通股上限数目占紧接合并或拆细前後当日本公司已发行普通股总数之百分比必须相同,而有关本公司普通股之上限数目须予相应调整;

(c) 就本决议案而言,

「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期为止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束之日;

(ii) 本公司之组织章程细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日;及

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予本公司董事权力之日。」

7. 「动议待本大会通告内第5项及第6项决议案获得通过,本公司董事所获授予一般授权,根据上述第5项决议案所述之本公司在配发、发行及处理额外普通股及订立或授予可能须行使该等权力之建议、协议及购股权方面之权力随之扩大,加入相等於本公司可根据上述第6项决议案所赋予本公司董事之权力购回之普通股总数。」

8. 「动议更新有关根据本公司於二零一三年五月二十日采纳之购股权计划(「购股权计划」)授出购股权之现有计划授权上限,条件为因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出之所有购股权而可能发行之本公司股本中普通股之总数不得超过本决议案获得通过当日本公司已发行普通股股本总面值之10%,惟须待香港联合交易所有限公司(「联交所」)上市委员会批准因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划而可能授出之购股权而可能予以配发及发行之本公司股本中已缴足普通股(占本决议案获得通过当日本公司已发行普通股股本之10%)上市及买卖,方告作实。」

9. 「动议批准自本公司股份溢价账中派发截至二零一七年十二月三十一日止年度之股息每股普通股0.018港元(「股息」)予於二零一八年六月一日名列本公司普通股持有人名册之本公司普通股持有人。」

注册办事处:

Century Yard, Cricket Square,

Hutchins Drive, P.O. Box 2681 GT,

George Town, Grand Cayman KY1-1111,

Cayman Islands,

British West Indies

香港主要营业地点:

香港

皇后大道中183号

中远大厦

46楼4607-8室

附注:

(1) 任何有权出席及於大会投票之股东均有权委任一名或多名代表(倘若持有一股以上股份)出席并代替彼投票。受委代表毋须为本公司之股东。

(2) 倘属任何股份之联名持有人,任何一名该等联名持有人可就有关股份亲身或委派代表投票,犹如彼为唯一有权投票者,惟倘超过一名该等联名持有人出席大会,则排名首位之持有人亲身或委派代表之投票方获接纳,而其他联名持有人之投票则不予计算。就此而言,排名先後乃根据股东名册内有关联名股东之排名次序而定。

(3) 随函附奉大会适用之代表委任表格。

(4) 代表委任表格连同授权签署之授权书或其他授权文件(如有),或经签署证明之授权书或授权文件副本,须於大会或续会指定举行时间48小时前送抵本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖)或本公司之香港主要营业地点(地址为香港皇后大道中183号中远大厦46楼4607-8室),方为有效。填妥及交回代表委任表格後,股东仍可亲身出席大会及於会上投票。

(5) 本公司将於二零一八年五月十五日(星期二)至二零一八年五月十八日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理普通股过户登记手续,於此期间,本公司将不会办理普通股之过户登记手续。股东如欲确定出席即将举行之股东周年大会之资格,必须於二零一八年五月十四日(星期一)下午四时三十分前将所有填妥之过户表格连同有关股票送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。

(6) 本公司於二零一八年五月三十日(星期三)至二零一八年六月一日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理普通股股份过户登记手续,於此期间,本公司将不会办理普通股股份过户登记手续。

股东如欲确定获发股息之资格,必须於二零一八年五月二十九日(星期二)下午四时三十分前将所有填妥之过户表格连同有关股票送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。

(7) 就本通告第2项决议案而言,本公司之退任董事之资料载於本公司日期为二零一八年四月十七日之致股东通函附录二。