建议授予发行H股股份之一般性授权

鞍钢股份有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)谨此宣佈:

为把握市场时机,在发行H股股份时确保灵活性,董事会已通过决议,拟于二零一九股东週年大会(「二零一九年股东週年大会」)上提请特别决议,提请本公司股东授予董事会无条件一般性授权(「一般性授权」),授权董事会根据市场情况和本公司需要,决定发行、配发及处理不超过该等决议获本公司股东大会通过之日已发行的H股总数20%的新股。

下文载列一般性授权的具体资料,包括但不限于:

I.授权内容

1.授予本公司董事会无条件一般性授权,在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,根据市场情况和本公司需要,在相关期间(定义见下文)择机在境外发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。

2.作出或授出可能或将会需要发行H股股份或认购或购买H股股份的其他可转让权利(统称「工具」)的发售要约、协议或购股权,包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为H股的其他工具。

3.于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

4.由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理(不论是否依据购股权或其他原因配发)的H股的股份总数,及作出或授予的发售要约、协议及╱或购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成H股之其他证券,数量按照其转换为或配发的H股的数量计算)涉及的股份数量,不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总数之20%。

5.授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式及╱或发行价格(包括价格区间)、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

6.授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜;审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议,包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

7.授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

8.授权本公司董事会根据境内外监管机构要求,对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

9.授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并授权管理层办理相关手续。

II.授权期限

除董事会于相关期间就发行H股作出或授予发售要约、协议或购股权,而该发售要约、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外,上述授权不得超过相关期间。

相关期间」为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者较早之日期止:

(1)本公司截至二零二零年十二月三十一日止财务年度的股东週年大会结束时;

(2)本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。本公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订)或任何其他政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范,并在取得中华人民共和国有关政府机关的一切必需批准情况下,方可行使上述一般性授权下的权力。

有关一般性授权的议案须提请二零一九年股东週年大会批准。

二零一九年股东週年大会

建议授予发行H股股份之一般性授权将于二零一九年股东週年大会以特别决议提呈股东批准。载有(其中包括)上述决议案详情的二零一九年股东週年大会通告将适时寄发予本公司股东。