中国矿业有关收购陕西省潼关县一个金矿之须予披露交易
收购事项
於二零一七年十月二十六日，买方、卖方及担保人订立该协议，据此，买方同意购买及卖方同意出售销售股份，代价为406,000,000 港元并由本公司按「代价及付款条款」一段所详述以现金代价30,000,000 港元及发行价每股0.08 港元发行4,700,000,000 股代价股份之组合偿付。
於本公布日期，目标集团透过项目公司持有金矿之探矿许可证及采矿许可证。
於完成时，目标公司将成为本公司之全资附属公司。
上市规则之涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，根据上市规则第14 章，收购事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则项下之申报及公告规定。
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於二零一七年十月二十六日（交易时段後），买方、卖方及担保人订立该协议，据此，买方同意购买及卖方同意出售销售股份，代价为406,000,000 港元并由本公司按「代价及付款条款」一段所详述以现金代价30,000,000 港元及发行价每股0.08 港元发行4,700,000,000 股代价股份之组合偿付。该协议之详情如下：
收购事项
该协议
日期二零一七年十月二十六日（交易时段後）
订约方
买方： Combined Success，本公司之直接全资附属公司。
卖方： 盛金，由胡先生全资拥有之投资控股公司（於本公布日期持有目标公司已发行股本总额100%）。
担保人： 胡先生，盛金之最终实益拥有人。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公布日期，卖方及担保人为独立第三方。
将予收购资产
根据该协议，买方同意购买及卖方同意出售销售股份，占於本公布日期目标公司之已发行股本总额100%。
於完成时，目标公司将成为本公司之全资附属公司。
目标集团主要从事勘探及开采黄金及相关矿物。於本公布日期，目标集团透过项目公司持有金矿之探矿许可证及采矿许可证。目标集团之详细资料载於本公布「有关目标集团之资料」一段。
代价及付款条款
代价将为406,000,000 港元，并将由买方按以下方式偿付：
(i) 30,000,000 港元将由买方於完成日期以现金支付予盛金（或其指定代名人）；及
(ii) 376,000,000 港元将由本公司於完成日期按发行价每股代价股份0.08 港元配发及发行合共4,700,000,000 股代价股份支付予盛金。
本公司拟以本集团之内部资源拨付现金代价。
代价股份
代价股份占(i) 本公司现有已发行股本约19.81%；及(ii) 本公司经发行代价股份扩大之已发行股本约16.54%。代价股份将根据一般授权配发及发行。代价股份於配发及发行时将入账列作缴足及与本公司股本中已发行之所有其他股份具同等地位。
本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。每股代价股份之发行价0.08 港元较：
(i) 於二零一七年十月二十六日（即该协议日期）联交所所报之收市价每股股份0.078 港元溢价2.56%；
(ii) 於该协议日期（二零一七年十月二十六日）之前最後5 个连续完整交易日联交所所报之平均收市价每股股份约0.0806 港元折让0.74%；
(iii) 於该协议日期（二零一七年十月二十六日）之前最後10 个连续完整交易日联交所所报之平均收市价每股股份约0.0826 港元折让3.15%；
(iv) 於该协议日期（二零一七年十月二十六日）之前最後30 个连续完整交易日联交所所报之平均收市价每股股份约0.0734 港元溢价8.99%；及
(v) 根据本公司於二零一七年六月三十日之已刊发未经审核综合账目及於本公布日期已发行股本23,722,722,211 股股份计算之股东应占每股未经审核综合资产净值约0.055 港元溢价约45.45%。
经考虑（其中包括）(i) 发行代价股份作为部份代价可使本公司收购金矿之控制性权益而不致对本公司现金流量带来不必要之负担；(ii) 发行价较二零一七年六月三十日之股东应占每股未经审核资产净值录得大幅溢价；及(iii)「进行收购事项之理由及裨益」一段所述进行收购事项之理由及裨益後，本公司认为发行价（乃本公司与卖方经公平基准磋商後厘定）属公平合理。
代价之基准
收购事项之代价为406,000,000 港元，较汉华评值提供之估值略低。代价由卖方与买方经考虑（其中包括）(i) 项目公司之财务表现、业务增长及前景；(ii) 国际黄金价格近期趋势及其反弹之影响因素；(iii)「进行收购事项之理由及裨益」一节所载之因素；并经参考(iv) 由SRK编制金矿勘探及资源／储量估计之独立技术报告（SRK根据JORC规则编制之金矿之独立技术报告）；及(v) 由汉华评值采用市场法对目标集团持有矿产权益编制之估值报告後，进行公平磋商而厘定。
经考虑上述因素，特别是代价较估值有所折让，董事认为代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
先决条件
完成须待以下所有条件达成（或获豁免（倘适用））後，方可作实：
(i) 买方已（按其全权绝对信纳）完成有关目标集团（特别是项目公司）之业务营运、财务状况、资产╱负债及其他买方厘定之相关事宜之尽职审查；
(ii) 买方已就目标集团（特别是目标集团重组之合法性、采矿许可证及探矿许可证之有效期，以及作为探矿许可证持有人申请采矿许可证）向合资格中国法律顾问取得法律意见，而买方信纳有关法律意见；
(iii) 由该协议签订日期起至完成时，目标集团之业务、前景、营运、表现或财务并无任何不正常营运或任何重大不利变动；
(iv) 卖方於该协议中提供之保证於该协议日期至完成日期（包括该日）於所有重大方面仍然属真实准确，且并无误导成份；
(v) 自相关政府或监管机构取得收购事项之所有必要同意及批准，且政府或监管机构并无颁布任何法令、法例、规例以驳回或限制完成之进行；及
(vi) 联交所批准代价股份上市及买卖。
买方有权豁免上述先决条件（除条件(vi) 不能豁免外）。除上述者外，倘该协议所载之先决条件於二零一七年十二月三十一日或之前尚未达成（或获买方豁免（倘适用）），则买方或卖方并无责任继续进行完成。
完成
完成将於完成日期进行。
於完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司。目标集团之业绩、资产及负债将综合计入本公司之综合财务报表，并入账列作附属公司。
发行代价股份之一般授权
根据一般授权可配发及发行之最高股份数目为4,744,544,442 股股份。截至本公布日期，一般授权自其授予起尚未动用，故发行代价股份毋须经股东批准。
有关目标集团之资料
目标公司为於二零一七年八月十五日在英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。於本公布日期，其由卖方拥有100%。目标公司之主要资产为於项目公司之90%间接股权。目标集团主要从事勘探及开采黄金及相关矿物。於本公布日期，项目公司持有金矿之探矿许可证及采矿许可证。
除自二零一七年注册成立起目标集团已收购项目公司之90%股权之外，於本公布日期，概无目标集团成员公司（项目公司除外）自其注册成立起进行任何业务及并无任何其他重大资产。以下载列根据中国公认会计原则编制项目公司截至二零一六年十二月三十一日止两个年度之未经审核财务资料概要：
截至十二月三十一日
止年度
二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元
收入 — —
净亏损（除税前及除税後） 634 459
项目公司於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净值分别约为人民币5,705,000 元及人民币5,246,000 元。
概无於金矿进行采矿活动。
金矿
金矿位於中国陕西省潼关县。
於本公布日期，项目公司拥有一套矿产产权组合，其中包括一个探矿许可证(Q315E) 及一个采矿许可证(Q315M)，总面积分别为7.63 平方公里及1.2782 平方公里。下表载列金矿於二零一七年六月一日之矿产资源量报表，乃摘录自独立技术报告：(略)
其他许可证及准许证
采矿许可证
根据由全国人民代表大会常务委员会颁布并由一九八六年十月一日起生效，及於一九九六年八月二十九日及二零零九年八月二十七日修改之《中华人民共和国矿产资源法》、由国务院颁布并由一九九八年二月十二日起生效及於二零一四年七月二十九日修改之《矿产资源勘查区块登记管理办法》及由国务院颁布并由一九九八年二月十二日起生效及於二零一四年七月二十九日修改之《矿产资源开采登记管理办法》，从事开采矿产资源之企业须取得采矿许可证，而从事勘探矿产资源之企业须取得探矿许可证。采矿许可证持有人有权於获许可采矿范围进行开采活动及建设与其开采活动有关之构筑物；而探矿许可证持有人则有权於许可证覆盖之范围内勘探矿产资源。此外，根据天元资料，按照现行中国法例，探矿许可证持有人有权於有关探矿许可证覆盖之范围内勘探矿产资源，并有权利於证明存在可采资源及办理所需申请手续後，申请采矿许可证，以於上述范围内进行开采活动。
诚如天元所告知，根据项目公司之资料、潼关县国土资源局出具的《情况说明》，并经天元适当核查，项目公司在按照《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》及《陕西矿产资源管理条例》等规定履行相关的评审及审批程序，满足设立采矿权的各项申请条件，并按照相关规定及陕西省国土资源厅的要求提交办理材料後，项目公司就办理金矿之采矿许可证将不存在实质性法律障碍。
进行收购事项之理由及裨益
本集团主要从事勘探、开采、加工及销售黄金及相关产品，以及茶叶产品生产及销售。於本公布日期，本集团於中国陕西省潼关县营运一间日处理矿石量为475 吨之选矿厂，及自第三方购买额外矿石，保持足够矿料营运选矿厂以全面动用选矿厂产能及将资产利用提升至最高水平。本集团积极发掘维持自给自足矿产组合以及进一步扩大金矿开采业务之机会。诚如本公司日期为二零一七年六月十四日及二零一七年九月二十七日之公布及本公司截至二零一七年六月三十日止六个月之中期业绩公布进一步披露，第一阶段日处理矿石量为1,500吨之新选矿厂预期将於二零一八年六月或前後竣工。选矿能力显着提升将使本集团迫切需要增加所拥有矿产组合以获得充足矿石。
根据独立技术报告，项目公司邻近新选矿厂，估计含有总数为1,687 千吨之矿产资源量（包括1,386 千吨之控制矿产资源量及301 千吨之推断矿产资源量）。透过进行收购事项，本集团将能大幅扩大其自身矿产组合，以支持本集团於增长及潜在溢利方面之可持续发展。
因此，董事认为，收购事项属公平合理、为按本集团正常及一般业务进行，及符合本公司及其股东之整体利益。
本公司股权架构之变动
以下为本公司(i) 於本公布日期；及(ii) 紧随配发及发行代价股份後之股权概况，仅供说明之用：
股东 於本公布日期 紧随配发及发行代价股份後
股份数目 % 股份数目 %
何平女士 3,300,000,000 13.91 3,300,000,000 11.61
丰慧企业有限公司 3,300,000,000 13.91 3,300,000,000 11.61
卖方 — — 4,700,000,000 16.54
其他公众股东 17,122,722,211 72.18 17,122,722,211 60.24
总计 23,722,722,211 100.00 28,422,722,211 100.00
上市规则之涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，根据上市规则第14 章，收购事项构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则项下之申报及公告规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇及用语具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据该协议向卖方建议收购销售股份
「该协议」指於二零一七年十月二十六日，买方、卖方及担保人就收购事项订立之买卖协议
「金」指黄金
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港银行向公众开放办理业务之任何日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「现金代价」指30,000,000 港元，收购事项之部分代价
「本公司」指中国矿业资源集团有限公司，於百慕达注册成立之有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指根据该协议拟进行之收购事项完成
「完成日期」指该协议所载最後一项先决条件达成（或以其他方式获豁免）当日後第五个营业日，或订约方可能书面协定之其他日期
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「代价」指收购事项之代价，包括现金代价及代价股份
「代价股份」指4,700,000,000 股将於完成日期按每股股份0.08 港元之发行价向卖方配发及发行之新股份，作为收购事项之部份代价
「董事」指本公司董事
「探矿许可证」指授权项目公司於金矿进行勘探活动之许可证
「盛金」或「卖方」指盛金投资有限公司（一间於塞舌尔共和国注册成立之投资控股有限公司），由胡先生最终及实益拥有，其於本公布日期持有目标公司已发行股本总额100%
「汉华评值」指汉华评值有限公司，获本公司委任为独立估值师以编制估值报告之一名独立第三方
「一般授权」指股东於二零一七年五月三十一日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权（其中包括）以配发、发行及处理本公司於股东周年大会日期当时已发行股本之最多20%
「金矿」指由项目公司营运之金矿（项目名为Q315），位於中国陕西省潼关县
「本集团」指本公司及其附属公司
「克╱吨」指每吨克
「担保人」指胡先生
「香港公司」指洋实有限公司，香港注册成立之有限责任公司，由目标公司全资拥有
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立技术报告」指由SRK根据JORC规则就金矿之矿产资源量估计所编制之矿产资源量估计报告
「独立第三方」指经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「控制矿产资源量」指为矿产资源量之一部分，其数量、品位（或质素）、密度、形状及物理特徵可估计得出并具有充分之可信度，以便能够以充分详尽之方式应用修正因素，为开采规划及矿床之经济可行性评估提供支持（定义见JORC规则）
「推断矿产资源量」指为矿产资源量之一部分，已按有限之地质证据及采样为基准估计其数量及品位（或质素）。地质证据充份显示但不能核实地质及品位（或质素）之连续性。其界定乃透过运用适当技术，在露头、沟、矿井、矿坑及钻孔等地点采集之勘探、采样及测试资料而得出（定义见JORC规则）
「发行价」指每股代价股份0.08 港元之发行价
「JORC规则」指联合可采储量委员会(Joint Ore Reserves Committee) 刊发之《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（二零一二年版）(Australasian Code for Reporting of ExplorationResults, Mineral Resources and Ore Reserves (2012 Edition))
「公里」指公里
「平方公里」指平方公里
「千吨」指千吨
「上市规则」指联交所证券上市规则
「矿产资源量」指地壳中或表面所积聚或存有具经济价值之固体物质，其形态、品位（或质素）及数量为最终经济开采提供合理预期（定义见JORC规则）。矿产资源量之位置、数量、品位（或质素）、连续性及其他地质特性乃根据取样等特定地质凭证及知识而知悉、估算或诠释。矿产资源量按地质可信度细分为推断、控制及探明类别
「采矿许可证」指授权项目公司於金矿进行开采活动之许可证
「胡先生」指胡建中先生，盛金之最终实益拥有人
「项目公司」指潼关县德兴矿业有限责任公司，於中国成立之有限公司，於本公布日期由外商独资企业持有90%权益
「买方」或「CombinedSuccess」指Combined Success Investments Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「人民币」指人民币，中国法定货币
「销售股份」指即於本公布日期及完成时目标公司已发行股本总额之100%
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01 港元之普通股
「股东」指股份持有人
「SRK」指斯罗柯矿业谘询（香港）有限公司(SRK Consulting (Hong Kong)Limited)
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「吨」指公吨
「目标公司」指荣成投资有限公司，於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司
「目标集团」指目标公司及其不时之附属公司，包括但不限於香港公司、外商独资企业及项目公司
「天元」指天元律师事务所，本公司之中国法律顾问
「估值」指汉华评值就目标集团100%股权编制之估值。於二零一七年九月三十日，目标集团之估值为425,054,000 港元
「估值报告」指汉华评值编制有关目标集团估值之估值报告
「外商独资企业」指陕西星祥矿业科技有限公司，於中国成立之外商独资企业，由香港公司全资拥有
「%」指百分比