09:22 上海石油化工股份<00338> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 中国石化上海石油化工股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股票代号：338 ） 关连交易 转让股权 第八届董事会第五次会议已於2006年1月24日举行。会议期间，董事会审议及 批准了由其全资附属子公司投发公司和中国石化签订《股权转让协议》。 投发公司为本公司的全资附属的投资公司。 根据《股权转让协议》，投发公司同意按照人民币61,600,400元（约59,231,1 54港元）的对价，向中国石化转让其在金化中约占81.79%的股权。 根据《香港上市规则》，《股权转让协议》构成关连交易并须予申报及公告的 交易，但无须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海 同步刊登。 本公司和董事会全体成员确认，本公告所载的资料是真实、准确及完整的，并 就本公告中的任何虚假声明、误导性陈述或重大遗漏共同承担全部责任。 前言 董事会欣然公布，其已於2006年1月24日通过议决，批准了由其全资附属子公 司投发公司和中国石化签订及履行《股权转让协议》（下称「本交易」或「本 关连交易」）。 根据《香港上市规则》第14A.32条规定，本关连交易须遵守作出申报及公告的 要求，但无须获得独立股东给予批准。本公告亦根据《上海上市规则》在上海 同步刊登。 股权转让协议 於2006年1月24日，本公司的全资附属投资公司投发公司与中国石化签订了《 股权转让协议》。 根据《股权转让协议》，投发公司同意将其在金化所占的81.79%股权转让给中 国石化。 在本交易前，投发公司持有金化81.79%股权，而独立於本公司及中国石化的金 山实业持有余下18.21%股权。交易完成後，本公司与投发公司将不会在金化拥 有任何股权。因此，金化将不再是本公司的附属公司。 金化是一家在中国成立的公司，主要在中国经营油站业务。 股权转让的对价及价格 作为投发公司向中国石化转让其本身在金化所占81.79%股权的对价，中国石化 同意以现金向投发公司支付人民币61,600,400元（约59,231,154港元）的款额 （下称「对价」）。依据《股权转让协议》的规定，中国石化应在《股权转让 协议》生效後1个月之内向投发公司支付对价。 金化最後一次估值由独立於本公司及中国石化的中国专业资产估值师北京中企 华资产评估有限责任公司於2005年11月进行。根据北京中企华资产评估有限责 任公司於2005年11月编制的估值报告，截至2005年3月31日，投发公司持有金 化的81.79%股权的资产净值为人民币53,600,422元（约51,538,867港元）。本 关连交易的对价是依据上述资产净值及双方按照公平原则磋商而确定的。 截至2004年12月31日止财政年度，本公司就持有金化的81.79%股权而应占的除 税及非经常性损益项目前及除税及非经常性损益项目後经审计的净利润分别为 人民币9,735,222元及人民币8,542,386元。截至2003年12月31日止的财政年度 ，本公司就持有金化的81.79%股权而应占的除税及非经常性损益项目前及除税 及非经常性项目後经审计的净利润分别为人民币10,889,320元及人民币9,896, 867元。截至2004年12月31日，本公司就持有金化的81.79%股权而应占经审计 的资产净值为人民币55,396,103元。 本公司在认购金化81.79%股权的原投资成本为人民币20,856,450元。本公司预 期会因本交易而录得人民币40,743,950元（即对价减原投资成本）（除税前） 的收益。该收益将会作为本公司的营运资金。 投发公司、本公司与中国石化的关系 中国石化是本公司的主要股东及控股公司。截至2005年9月30日止，中国石化 在本公司的总持股量为55.56%。 投发公司为本公司的全资附属企业。 因此，中国石化是本公司的关连人士（定义见《香港上市规则》和《上海上市 规则》的规定）。 本公司与中国石化的主要业务活动 本公司是一家高度一体化的实体，从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、 中间石化产品和石油产品等业务。 中国石化是一家拥有上游、中游及下游经营的一体化能源及化工公司。中国石 化的主营范围包括石油及天然气的勘查及生产、石油提炼、石油化工生产及在 中国销售／营销精炼石油产品。