09:28 上海石油化工股份<00338> - 公告 (01)
香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不
发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚
赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited
中国石化上海石油化工股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股票代号：338）
关连交易
股权转让
根据股权转让协议及投标程序完成後，本公司同意将所持有之全部中国光大银
行股权转让予中国石化财务有限责任公司（「承让人」），并且上海银行转让
人同意将所持有之全部上海银行股权转让予承让人。中国光大银行转让及上海
银行转让的总对价分别为人民币66,993,800元及人民币14,729,600元。本集团
预期会就中国光大银行转让及上海银行转让而录得约人民币26,228,500元的收
益。
根据《香港上市规则》，股权转让协议项下之该等交易均构成关连交易，根据
《香港上市规则》第14A.25条与中国石化於过去12个月内完成的一连串关连交
易累计计算，该等交易须遵守申报及公告规定，惟毋须获得独立股东批准。
根据《上海上市规则》第10.2.14(4)条，股权转让协议项下之该等交易无需按
照关连交易的方式经上海交易所审阅和批准。但此公告则需根据《上海上市规
则》第16.1条於上海刊登。
本公司和董事会全体成员确认，本公告所载的资料是真实、准确及完整的，并
就本公告中的任何虚假声明、误导性陈述或重大遗漏共同承担全部责任。
前言
根据董事会於2006年11月3日通过的决议及中国相关国有企业股权转让的法规
与政策，董事会同意在北京产权交易所透过投标程序，把本公司持有的光大银
行股份及上海银行转让人持有的上海银行股份挂牌拍卖。
董事会欣然报告，投标程序已於2006年12月4日完成。投标程序完成後，并根
据投标程序的条款，光大银行股份及上海银行股份将转让予投标程序的最高及
唯一投标者，即承让人。
为使中国光大银行转让及上海银行转让生效，本公司与承让人签订了光大转让
协议，并且上海银行转让人与承让人签订了上海银行转让协议，以向承让人分
别转让光大银行股份及上海银行股份。
股权转让协议
於2006年12月7日，本公司及上海银行转让人与承让人签订了下列协议。
1. 光大转让协议及中国光大银行转让的对价
根据本公司与承让人於2006年12月7日签订的光大转让协议，本公司同意以现
金对价人民币66,993,800元（「光大对价」），转让41,100,506股中国光大银
行的股权（「光大银行股份」）予承让人。承让人提出的光大对价为投标程序
内的最高投标价及唯一的投标。
在本交易前，本公司持有中国光大银行0.5002%股权。签订光大转让协议後，
本公司已出售全部所持有中国光大银行的股权。
2. 上海银行转让协议及上海银行转让的对价
签订上海银行转让协议後，上海银行转让人同意将合共3,729,000股上海银行
的股权（「上海银行股份」）转让予承让人，总现金对价为人民币14,729,600
元（「上海银行对价」，即石化企业对价、石化投资对价及石化海生对价的总
和）。
在进行上海银行转让协议项下的交易前，上海银行转让人持有上海银行0.143
5%的股权，但於交易完成後，将不再持有上海银行的任何股权。上海银行转让
人与承让人签订组成上海银行转让协议的各协议资料如下：
(i) 石化企业转让协议
根据上海石化企业与承让人於2006年12月7日签订的石化企业转让协议，上海
石化企业同意以现金对价人民币12,145,900元（「石化企业对价」），转让3,
074,900股上海银行的股权（「石化企业股份」）予承让人。承让人提出的石
化企业对价为投标程序内的最高投标价及唯一对3,074,900股作出的投标。
在本交易前，上海石化企业持有上海银行0.1183%股权。签订石化企业转让协
议後，上海石化企业已出售全部所持有上海银行的股权。
(ii) 石化投资转让协议
根据上海石化投资与承让人於2006年12月7日签订的石化投资转让协议，上海
石化投资同意以现金对价人民币1,979,000元（「石化投资对价」），转让501
,000股上海银行的股权（「石化投资股份」）予承让人。承让人提出的石化投
资对价为投标程序内最高投标价及唯一对501,000股作出的投标。
在本交易前，上海石化投资持有上海银行0.0193%股权。签订石化投资转让协
议後，上海石化投资已出售全部所持有上海银行的股权。
(iii) 石化海生转让协议
根据上海石化海生与承让人於2006年12月7日签订的石化海生转让协议，上海
石化海生同意以现金对价人民币604,700元（「石化海生对价」），转让153,1