09:29 上海石油化工股份<00338> - 公告 (03)
本公司及上海银行转让人拟将此等交易所得款项净额用作一般营运资金。
各方关系
上海石化企业及上海石化投资均为本公司的全资附属公司。上海石化企业透过
其全资附属公司间接持有上海石化海生90%股权，亦透过同一全资附属公司间
接持有上海石化海生另外8%的股权，而该全资附属公司持有上海石化海生另一
持股10%的股东的80%股权，故上海石化海生为本公司的非全资附属公司。
中国石化为本公司的主要股东（定义见《香港上市规则》）。中石化集团持有
中国石化75.84%的股权，而中国石化及中石化集团则分别持有中石化财务的49
%及51%的股权。因此，承让人为本公司的关连人士，而根据《香港上市规则》
及《上海上市规则》，股权转让协议进行的交易构成关连交易。
各方的主要业务
本公司是一家高度一体化的实体，从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、
中间石化产品及石油产品等业务。上海石化企业及上海石化投资主要从事投资
管理。上海石化海生从事提供多种船务管理及船舶维修服务。
承让人是一家於1988年7月於中国成立的公司，其业务包括向中国石化的附属
公司及联营公司提供收款服务、贷款服务、可转让票据、信用状服务、信托贷
款、信托投资服务、担保服务及结算服务。
中国光大银行是一家於1992年於中国北京成立的公司，其业务为提供多种银行
服务，包括接受存款、提供短期、中期及长期贷款、提供结算服务、发行债券
及承销政府债券、买卖外、提供信贷、担保及保险服务，并提供中国人民银
行及国家外管理局所批准的其他服务。
上海银行为一家於中国上海成立的公司，其业务为提供各种银行服务，包括接
受存款、提供短期、中期及长期贷款、提供国际及国内结算服务、发行债券及
承销政府债券、提供各种外服务（包括存款、转帐、贷款、担保服务等）、
提供信贷、担保及保险服务，并提供中国人民银行所批准的其他服务。
订立关连交易的理由
投资一直并非本集团的主营业务。为配合本集团营运策略更为富效，董事认为
，而所有独立非执行董事亦同意，将中国光大银行及上海银行的股权出售对本
集团而言是有利的。此等交易即时为本集团的主营业务带来营运资金。此等交
易完成後，本公司或会继续出售所持的其他金融公司股份，但不会对金融行业
作出任何新投资。本公司於日後出售所持有其他财务公司的股权时，将会按照
香港上市规则的规定另行发出公告。
所有董事均认为此等交易的条款是按照正常商业条款订立的，均属公平、合理
，符合本集团的整体利益。
独立非执行董事的意见
所有独立非执行董事均认为，根据股权转让协议的条款，而事实上各股权转让
协议於投标程序後订立，股权转让协议是按照正常商业条款订立的，并对本集
团及其股东而言属公平、合理，且符合本集团及本公司股东的整体利益。
根据《上海上市规则》第10.2.14(4)条，股权转让协议项下之该等交易无需按
照关连交易的方式经上海交易所审阅和批准。但此公告则需根据《上海上市规
则》第16.1条於上海刊登。
定义
「上海银行」 指 上海银行股份有限公司
「上海银行转让」 指 上海银行转让人根据各上海银行转让协议向
承让人转让上海银行股份
「上海银行转让人」 指 上海石化企业、上海石化投资及上海石化海生
「上海银行转让协议」 指 石化企业转让协议、石化投资转让协议及
石化海生转让协议
「投标程序」 指 於2006年11月7日至2006年12月4日期间，
在北京产权交易所把光大银行股份及上海
银行股份挂牌的投标程序。其後，卖方有五个
工作天以确认成功投标的承让人。经产权转让
批准机构审核同意，提出以下受让条件：
1.受让方须为合法存续的、成立年限不少
於15年、国有或国有控股的国内企业法人，
其控股股东资产总额不低於人民币5,000亿元；
2.受让方注册资本金应不低於人民币60亿元，
资产总额不低於人民币500亿元，连续三年
盈利；3.受让方具有金融行业投资管理经验，
对商业银行、保险公司、财务公司和证券公司
等金融领域企业均有投资案例，累计投资额
不少於人民币3.5亿元，累计投资金融企业家
数不少於5家；4.受让方须持有《中华人民
共和国金融许可证》，同时能满足成为商业
银行、保险公司、证券公司、信托投资公司
股东资格要求；5.资信状况良好，连续三次
被省市级税务部门评为《纳税信用A级企业》；
6.受让方在提交受让申请时，须於挂牌公告
期满日17:00时之前，将挂牌价款50%的交易
保证金支付至北京产权交易所指定账户或
转让方认可的其他保证方式；7.受让方须
同时有效申请受让与本转让项目同日在北京
产权交易所挂牌交易的中石化集团所属企业
转让的其余金融股权﹙即中石化集团所属企业
对银行、证券公司、保险公司、信托投资公司