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华宝国际有关收购目标公司之主要交易

2018-06-28 06:15:00

收购事项

董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十七日(联交所交易时段後),卖方、买方(本公司之全资附属公司及根据英属处女群岛法律注册成立之公司)及本公司订立买卖协议,待其条款及条件达成後(其中包括)买方同意向卖方收购而卖方同意向买方出售销售股份(相当於目标公司之全部已发行股份),代价相等於基础购买价694,450,876美元(约相等於人民币4,465,735,800元)加上利息付款金额再减去若干调整,须於完成时以现金支付。

於完成後,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,因此,目标集团之财务业绩将并入本集团账目。

上市规则涵义

由於其中一项根据上市规则适用於收购事项之百分比率超过25%,但所有适用百分比率低於100%,故根据上市规则第十四章,收购事项构成本公司一项主要交易并须遵守申报、公告、通函及股东批准之规定。

经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,概无股东或彼等各自之任何联系人於收购事项中拥有任何重大权益,倘本公司将召开股东大会以批准有关收购事项之相关决议案,亦无股东须放弃投票。根据上市规则第14.44条,本公司已取得MogulEnterprises Limited、Jumbo Elite Limited、Real Elite Investments Limited、Power NationInternational Limited、Resourceful Link International Limited及Raise Sino InvestmentsLimited(於本公告日期持有合共2,287,578,900股股份,相当於本公司具投票权之已发行股份总数之约73.6% )各自有关买卖协议及其项下拟进行交易之书面批准,以取代举行本公司之股东大会以批准收购事项。因此,本公司不会召开股东特别大会以批准收购事项及其项下拟进行之交易。

一般资料

一份载有(其中包括)(i)有关收购事项及其项下拟进行交易之进一步资料;(ii)本集团之财务及其他资料;(iii)目标公司之财务及其他资料;及(iv)收购事项完成後经扩大集团之备考财务资料之通函将寄发予股东。为有充分时间编制财务及其他资料以供载入通函内,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条,即须於本公告刊发後15个营业日内向股东寄发通函之规定。因此,预期通函将於二零一八年八月二十八日或之前寄发予股东。通函将於本公告日期後超过15个营业日寄发之理由是(a)需要更多时间编制将就收购事项载入通函之财务资料;及(b)需要更多时间编制目标集团之经审核财务资料。

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收购事项

董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十七日(联交所交易时段後),卖方、买方(本公司之全资附属公司及根据英属处女群岛法律注册成立之公司)及本公司订立买卖协议,待其条款及条件达成後(其中包括)买方同意向卖方收购而卖方同意向买方出售销售股份(相当於目标公司之全部已发行股份),代价相等於基础购买价694,450,876美元(约相等於人民币4,465,735,800元)加上利息付款金额再减去若干调整,须於完成时以现金支付。

收购事项及买卖协议之详情载列如下:

买卖协议

日期:

二零一八年六月二十七日(联交所交易时段後)

订约方

(i) 买方

(ii) 卖方

(iii) 本公司

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

担保

本公司将不可撤销地及无条件地保证妥当如期履行买方於买卖协议项下的责任及其任何获准许之受让。本公司有关其担保责任之货币负债总额将不超过相等於代价之金额。

将予收购之资产

待买卖协议之条款及条件达成後,卖方同意出售而买方同意自完成落实後购买销售股份。销售股份(相当於目标公司之全部已发行股份)将无附带任何产权负担,并连同於完成时该等销售股份所附带之所有权利(包括於完成日期或之後就销售股份所宣派、派付及作出之所有股息及分派)一并出售。

代价及付款条款

代价为基础购买价694,450,876美元(约相等於人民币4,465,735,800元)加上利息付款金额再减去若干调整,将由买方於完成时以现金支付予卖方。代价将以本集团之内部资源或结合债务融资及本集团之内部资源偿付。

就签订买卖协议而言,本公司(代表买方)已向卖方提供相等於签约按金的金额,并根据卖方、本公司及托管代理将签立之托管协议将该金额存放於托管代理,而签立托管协议之目的为委任托管代理根据当中所载之条款持有及於接获书面确认时发放若干资金(包括签约按金)。倘完成作实,签约按金将用於支付代价。

厘定代价之基准

透过招标程序,代价由本公司、买方及卖方经公平磋商後按一般商业条款达成,并经考虑(其中包括)(i)目标集团之过往业务及财务表现;(ii)目标集团及其所从事行业之生产、营运、财务状况及未来业务前景;(iii)预期於完成後可能为本集团带来之多元化收入;(iv)业内过往交易(依据交易之性质及规模、所收购(或出售)股权之百分比及业务营运之地理区域等标准挑选)之交易倍数;及(v)诚如下文「进行收购事项之理由及裨益」一节所述收购事项之其他理由及裨益後厘定。

董事会(包括独立非执行董事)认为,买卖协议之条款及条件(包括代价)属公平合理,并按一般商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益。

该等条件

买卖协议之完成须待下列各项条件於最後截止日期或之前达成或获豁免(如适用)後方可作实:

各订约方义务之该等条件

(a) 已经取得中国反垄断批准并须维持十足效力及效用;及

(b) 中国政府部门概无於买卖协议日期後制订、发出、颁布、强制执行或订立任何正在生效之法律或命令,而将(a)使完成属违法或(b)以其他方式禁止或命令收购事项完成。

有关买方义务之该等条件

(a) (a)截至买卖协议日期及截至完成日期,买卖协议所载之各项保证(除基本保证、处理有关特定日期事项之该等保证及若干其他经选择保证外)均属真实及准确(惟并无影响该等保证之重大性、重大不利影响或类似情况),犹如当时所作出者,惟该等保证未能成为真实及正确而不会单独或共同造成重大不利影响者除外,(b)截至相关日期,处理有关特定日期事项之各项保证(基本保证及若干其他经选择保证除外)在所有重大方面均属真实及准确(惟并无影响该等保证之重大性、重大不利影响或类似情况下),惟该等保证未能成为真实及正确而不会单独或共同造成重大不利影响者除外,(c)截至买卖协议日期及截至完成日期,若干经选择保证各自在所有重大方面均属真实及准确,犹如当时所作出者,及(d)截至买卖协议日期及截至完成日期,各项基本保证在所有重大方面均属真实及准确,犹如当时所作出者;

(b) 卖方须在所有重大方面已履行其根据买卖协议须於完成时或之前履行之所有契诺及协议;

(c) 买方应接获一份日期为完成日期并由卖方正式授权之人士签署之证明,代表卖方声明,有关买方义务之该等条件之第(a)及(b)项所载之各项条件已达成;及

有关卖方义务之该等条件

(a) 截至买卖协议日期及截至完成日期,买卖协议所载买方及本公司之各项保证(除处理有关特定日期事项之该等保证外)在所有重大方面均属真实及准确(惟并无影响该等保证之重大性或类似情况),犹如当时所作出者,及(ii)截至相关日期,买卖协议所载之各项处理有关特定日期事项的保证在所有重大方面均属真实及准确(惟并无影响该等保证之重大性或类似情况);

(b) 买方须在所有重大方面已履行其根据买卖协议须於完成时或之前履行之所有契诺及协议;及

(c) 卖方应接获一份日期为完成日期并由买方正式授权之人士签署之证明,代表买方声明,有关卖方义务之该等条件之第(a)至(b)项所载之各项条件已达成。

於本公告日期,上文所载该等条件概无达成或获豁免。

完成

完成将待所有该等条件达成或获豁免後,或於本公司、买方及卖方书面协定之任何其他日期後第五(5)个营业日作实。

倘卖方或买方於任何重大方面并无遵守其买卖协议项下之义务(就卖方而言,即向买方交付所需文件,而就买方而言,即支付代价),则另一方可(在不影响其拥有之任何其他权利或补救措施之情况下):

(a) 於合理可行之范围内继续完成;

(b) 押後完成至最後截止日期前之日期,且不得超过完成将会作实之日期後三十(30)日;或

(c) 通过向违约方发出书面通知终止买卖协议。

买卖协议之终止

买卖协议可於完成前随时被终止:

(a) 由卖方与买方共同书面同意;

(b) 倘卖方严重触犯或违反买卖协议所载任何契诺或保证,致使各方义务之该等条件或买方义务之该等条件将不能达成,且该触犯或违反并未获买方豁免或(如可予补救)未被目标公司或卖方(如适用)於卖方接获买方书面通知後三十(30)日内惟无论如何不迟於最後截止日期加以补救,则可由买方於向卖方发出书面通知後终止,惟倘买方严重违反买卖协议而致使各方义务之该等条件或卖方义务之该等条件将不能达成(或倘任何有关条件按其条款无法在完成前达成,以致有关条件无法在最後截止日期前达成),则买方或不可按此方式终止;

(c) 倘买方或本公司严重触犯或违反买卖协议所载任何契诺或保证,致使各方义务之该等条件或卖方义务之该等条件将不能达成,且该触犯或违反并未获卖方豁免或(如可予补救)未被买方或本公司於买方接获卖方书面通知後三十(30)日内加以补救,则可由卖方於向买方发出书面通知後终止,惟倘卖方严重违反买卖协议而致使各方义务之该等条件或买方义务之该等条件将不能达成(或倘任何有关条件按其条款无法在完成前达成,以致有关条件无法在最後截止日期前达成),则卖方或不可按此方式终止;

(d) 由买方或卖方(如适用)按照买卖协议之规定;

(e) 倘买卖协议项下拟进行之收购事项未於最後截止日期或之前完成,则可由买方或卖方於向另一方发出书面通知後终止,惟倘买方或卖方严重违反买卖协议而导致完成未能於最後截止日期或之前发生,则买方或卖方(视情况而定)无权终止买卖协议;或

(f) 倘卖方未能於二零一八年七月十六日下午十一时五十九分前向买方提供账目连同无保留意见之会计师报告,则可由买方向卖方发出书面通知後终止。

在卖方或买方违反买卖协议而不限制另一方可动用的权利及补救措施的情况下,倘:

(i) 卖方因买方为违约方;

(ii) 卖方根据上文「买卖协议之终止」一节下(c)项;

(iii) 任何一方根据上文「买卖协议之终止」一节下(e)项且卖方当时有权根据其条款终止买卖协议;或

(iv) 倘於任何有关终止时间,唯独未能达成之该等条件(根据其条款无法於完成前达成之任何该等条件除外,前提是该等条件届时能够达成)为各方义务之该等条件所列之该等条件,任何一方根据上文「买卖协议之终止」一节下(e)项而终止买卖协议,则在上文任何(i)至(iv)项之情况下,买方应於有关终止後两(2)个营业日内以现金向卖方支付一笔相等於终止费用之金额,而卖方及(倘卖方当时按照托管协议之条款无权单方面指示托管代理)本公司将指示托管代理向卖方发放签约按金(及任何有关利息)。

倘卖方根据上文「买卖协议之终止」一节下(e)项而终止买卖协议且终止费用须由买方根据买卖协议之条款单独支付,则卖方收取买方之全额终止费用(包括收取签约按金及其任何利息)将为卖方就终止买卖协议向本公司及买方采取之唯一及唯独的补救措施。

倘买卖协议终止且毋须支付终止费用或倘买卖协议乃由买方根据上文「买卖协议之终止」一节下(f)项而终止,则卖方及本公司将於有关终止两(2)个营业日内共同指示托管代理按照本公司之付款指示向本公司发放签约按金(及任何有关利息)。

有关订约方之资料

本公司

本公司为投资控股公司。本集团之主要业务为研究及发展、生产、分销及销售香精、烟用原料、香原料及新型烟草制品。

买方

买方为本公司之全资附属公司,并为根据英属处女群岛法律注册成立之公司。买方主要从事投资控股。

卖方

卖方拥有目标公司之全部已发行股份,并为根据开曼群岛法律注册成立之有限公司。

卖方主要从事投资控股。

有关目标集团之资料

目标公司於二零一四年在香港注册成立为有限公司,主要从事投资控股。於本公告日期,目标公司拥有两间全资附属公司,即广东嘉豪及GCCC。

广东嘉豪为於中国中山注册成立之外商独资企业。广东嘉豪为目标集团之主要营运实体,负责生产、销售、营销及分销范围广泛之调味品产品,主要面向中国的餐馆。其产品包括芥末酱、浓缩果汁、鸡精及功能酱油。GCCC二零一三年在香港注册成立为有限公司,旨在推广该地区之中式美食。然而,GCCC自其注册成立以来实际上并无营业。

自二零一四年年中起,当时一家私募股权牵头之财团收购目标公司之80%间接权益,并投入大量资源将目标集团之业务从其原本之家庭拥有及经营之业务转变为一家一流的专业管理B2B品牌调味品平台。与其专注於餐饮市场不同,目标集团已发展成为调味品产品的卓越供应商,服务中国各地逾200,000家餐馆。

凭藉「劲霸」、「嘉豪」及「詹王」作为主要品牌,广东嘉豪为中国全境生产、销售及分销鸡精(液态烹饪料)、芥末酱、浓缩果汁(用於烹饪应用)及功能性酱油的领袖。另外,其位於中国中山市之生产设施已获国际知名认证机构SGS认证为符合ISO22000标准。

目标集团之财务资料

根据按香港财务报告准则编制之目标集团之未经审核综合财务报表,目标集团於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度各年及截至二零一八年三月三十一日止三个月期间之未经审核纯利(除税前)及未经审核纯利(除税後)以及若干财务资料如下:

截至二零一六年 截至二零一七年 截至二零一八年

十二月三十一日 十二月三十一日 三月三十一日

止年度 止年度 止三个月期间

人民币千元 人民币千元 人民币千元

(未经审核) (未经审核) (未经审核)

净盈利(除税前) 155,900 191,238 69,526

净盈利(除税後) 131,510 133,704 58,843

净资产 368,756 304,758 363,329

总资产 714,578 654,443 537,871

总收入 530,082 551,660 163,736

於完成後,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,因此,目标集团之财务业绩将并入本集团账目。

进行收购事项之理由及裨益

本集团主要从事在中国研究及发展、生产及销售香精、烟用原料(包括再造烟叶及适用於烟草行业的新材料产品)、香原料及新型烟草制品。本集团将坚持「味觉系快消品领域以消费者需求为引擎的同心多元化」战略。本集团将聚焦味觉系快消品之配套产品,包括香精产品、添加剂、配料及包装材料、调味品等细分市场之产品。除基於消费者需求升级业务之外,本集团将凭藉其深厚之经验及专业知识进行整合,通过设立并购产业投资基金建立投资控股平台,从而发挥上下游协同效应。在双引擎战略下,本集团旨在成为「美好生活引领者」。

本公司相信,调味品之增长预期将受餐饮市场之增长以及餐厅更多地使用调味品以满足更富裕及更挑剔之客户群所推动。随着厨师日益重视品味、便利性及一致性,调味品市场预期将加快更高端调味品产品之「消费升级」。除作为具有吸引力之单独产品类别外,参与调味品分部预期将为本集团提供战略平台,以深入细致地了解当地之口味概况及烹饪方法。该知识届时可用於开发恰当迎合当地需要之更复杂食品。目标集团之核心产品具有独特优势,能够受惠於加快更高端调味品产品之「消费升级」以及对调味品需求之普遍增长。凭藉目标集团成熟之销售及营销平台以及厨师网络,本集团将具备有利条件,受惠於此等长期市场趋势,并向其客户提供更全面之服务以及向股东提供多元化之收入来源。

鉴於潜在协同效应可於完成後产生,董事会认为,收购事项倘落实可提升股东之价值,且符合本公司及其股东之整体利益。

上市规则涵义

由於其中一项根据上市规则适用於收购事项之百分比率超过25%,但所有适用百分比率低於100%,故根据上市规则第十四章,收购事项构成本公司一项主要交易并须遵守申报、公告、通函及股东批准之规定。

经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,概无股东或彼等各自之任何联系人於收购事项中拥有任何重大权益,倘本公司将召开股东大会以批准有关收购事项之相关决议案,亦无股东须放弃投票。根据上市规则第14.44条,本公司已取得Mogul EnterprisesLimited、Jumbo Elite Limited、Real Elite Investments Limited、Power Nation InternationalLimited、Resourceful Link International Limited及Raise Sino Investments Limited(於本公告日期持有合共2,287,578,900股股份,相当於本公司具投票权之已发行股份总数之约73.6% )各自有关买卖协议及其项下拟进行交易之书面批准,以取代举行本公司之股东大会以批准收购事项。因此,本公司不会召开股东特别大会以批准收购事项及其项下拟进行之交易。

一般资料

一份载有(其中包括)(i)有关收购事项及其项下拟进行交易之进一步资料;(ii)本集团之财务及其他资料;(iii)目标公司之财务及其他资料;及(iv)收购事项完成後经扩大集团之备考财务资料之通函将寄发予股东。为有充分时间编制财务及其他资料以供载入通函内,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条,即须於本公告刊发後15个营业日内向股东寄发通函之规定。因此,预期通函将於二零一八年八月二十八日或之前寄发予股东。通函将於本公告日期後超过15个营业日寄发之理由是(a)需要更多时间编制将就收购事项载入通函之财务资料;及(b)需要更多时间编制目标集团之经审核财务资料。

股东及本公司潜在投资者务请留意,由於收购事项须待若干条件达成(或(如适用)获豁免)後方告完成,故收购事项可能会或可能不会进行。因此,建议彼等於买卖股份时审慎行事。

释义

「账目」指集团成员公司截至二零一七年十二月三十一日止连续三(3)个年度及截至二零一八年三月三十一日止三(3)个月期间的经审核综合财务报表,乃根据香港财务报告准则编制,其包括集团成员公司之资产负债表及全面收益表以及现金流量表,以及其中所载无保留意见核数师报告

「收购事项」指买方根据买卖协议项下之条款及条件向卖方建议收购销售股份

「基础购买价」指694,450,876美元(约相等於人民币4,465,735,800元)

「董事会」指董事会

「营业日」指纽约、中国或香港之银行开门办理一般银行业务的日子(星期六、星期日及法定假期除外)

「英属处女群岛」指英属处女群岛

「本公司」指华宝国际控股有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项

「该等条件」指「该等条件」一节所载完成之条件

「代价」指买方根据买卖协议收购销售股份应付之基础购买价加上利息付款金额再减去若干调整

「董事」指本公司之董事

「股本证券」指就任何人士而言,(a)其股本股份、会员权益、合夥权益、注册资本、合营或其他拥有权权益、(b)上文(a)项所述的任何购股权、认股权证或收购拥有权权益的其他权利及(c)可转换或可行使为或交换为上文(a)项所述拥有权权益的任何票据、债券、债权证、优先股或其他证券或权利

「托管代理」指美国银行香港分行,或本公司及卖方协定的有关其他托管代理

「托管协议」指本公司、卖方及托管代理将订立的托管协议,可能经不时所修订

「GCCC」指全球华人厨艺名人俱乐部有限公司,为目标公司之间接全资附属公司

「本集团」指本公司及其不时之附属公司

「集团成员公司」指目标公司及其附属公司

「广东嘉豪」指广东嘉豪食品有限公司,目标公司之全资附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司关连人士但独立於本公司或本公司或其任何附属公司之董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人且与彼等概无关连之独立第三方

「利息付款金额」指一笔相等於已产生利息之金额(倘利息自锁定日期(不包括该日)至完成日期(包括该日)按(i)基础购买价减去(ii)买卖协议内所指股息金额(以目标公司於完成或之前实际支付予卖方者为限)减去(iii)买卖协议所指若干谘询费用金额(以目标公司於完成或之前实际支付者为限)减去(iv)若干其他调整(以适用者为限)的超出部分(有关超出金额,「利息付款基础金额」)以每年百分之八(8%)之利率计算之应计利息且有关利息按日累计),倘完成於迟於经延长最後截止日期之日期作实,则仅有关经延长最後截止日期(不包括该日)至完成当日(包括该日)之期间之利息付款金额将按利息付款基础金额以每年百分之六(6%)之利率计息且有关利息按日累计

「上市规则」指联交所证券上市规则

「锁定日期」指二零一八年三月三十一日

「最後截止日期」指二零一八年九月二十七日或买方与卖方可能书面协定之较後日期,惟倘截至该日仅因双方未能获得中国反垄断批准而导致完成未能作实,则最後截止日期将由各方根据买卖协议而自动延伸至(a)正式获得中国反垄断批准後第十(10)个营业日及(b)二零一八年十月二十七日(以较早者为准,而该较早日期则称「经延长最後截止日期」);此外,惟倘上述条文适用且任何适用法例出现变动或其诠释或强制执行情况或中国国家市场监督管理总局(「国家市场监管总局」)的常规出现任何变动而导致国家市场监管总局延迟至买卖协议日期後审查收购事项,则经延长最後截止日期将延长至不迟於二零一八年十一月二十七日之日期

「中国」指中华人民共和国

「中国反垄断批准」指中国国家市场监督管理总局批准根据买卖协议拟进行之交易

「买方」指New Generation Global Limited,本公司之全资附属公司并为根据英属处女群岛法律注册成立之公司

「关联人士交易」指(a)(一方面)任何集团成员公司与(b)(另一方面)卖方或任何卖方关联人士(若干情况除外)之间的任何及所有合约、应付款项及应收款项

「人民币」指人民币,中国法定货币

「销售股份」指2,516,385股已发行普通股,包括卖方同意出售而买方根据买卖协议有条件同意收购之目标公司之全部已发行股份

「买卖协议」指卖方、买方及本公司就收购事项所订立日期为二零一八年六月二十七日之有条件买卖协议

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股东」指本公司之股东

「签约按金」指69,400,000美元(相当於人民币446,283,640元),将由本公司代表买方交付卖方,以存放於托管代理

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指就任何人士而言,为任何其他非自然人,其中(a)由该人士(单独或透过或与任何其他附属公司共同)直接或间接拥有50%以上未行使投票股本证券或(b)该人士或该人士之任何附属公司有权指示该实体之管理及政策

「目标公司」指嘉豪食品有限公司,一间根据香港法例注册成立之有限公司

「目标集团」指目标公司、广东嘉豪及GCCC之统称

「终止费用」指相等於签约按金之款项

「卖方」指Worldwide Jiahao Holdings Limited,一间根据开曼群岛法律注册成立之公司

「美元」指美元,美利坚合众国法定货币

「%」指百分比

美元金额已按1美元兑人民币6.4306元之汇率换算为人民币。