持续关连交易

于二零二二年一月二十六日,若干美建集团成员与若干开明投资集团成员签署了二零二二年补充协议以延长美建集团为开明投资集团提供证劵孖展融资及首次公开发售融资服务及证券经纪服务之聘任。同时于二零二二年一月二十六日,美建管理及开明投资就有关美建管理为开明投资提供之资产管理服务签订二零二二年投资管理协议。

根据上市规则,二零二二年补充协议及二零二二年投资管理协议之签订构成美建集团及开明投资集团双方之持续关连交易。

由美建集团向开明投资集团所提供的在美建部份截至二零二五年三月三十一日止三年的每年财务资助的建议年度上限的所有适用百分比率(利润比率除外)于美建而言均低于5%,根据上市规则第14A.76条该等交易须遵守年度审阅及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。因由美建集团向开明投资集团提供的截至二零二五年三月三十一日止三年每年的财务资助建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)于开明投资均超过25%。根据上市规则第14A.54条,该等交易将需于开明投资股东特别大会上由开明投资独立股东批准。

作为开明投资的投资经理,美建管理根据上市规则第14A.08条视为开明投资之关连人士,故根据上市规则第14A章及根据二零二二年投资管理协议拟进行的交易构成开明投资的持续关连交易。虽然截至二零二五年三月三十一日的三个财政年度,二零二二年投资管理协议项下的管理费和表现酬金的建议年度上限均低于10,000,000港元,在开明投资的其中一项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%。因此,开明投资根据二零二二年投资管理协议拟进行的交易须获得开明投资的独立股东在开明投资股东特别大会上由开明投资独立股东批准。而就美建而言,截至二零二五年三月三十一日的三个财政年度,二零二二年投资管理协议项下的管理费和表现酬金的建议年度上限均低于10,000,000港元,而所有适用百分比率均低于25%,根据二零二二年投资管理协议拟进行的交易须遵守年度审阅及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。

于美建而言,根据二零二二年证券经纪补充协议的建议经纪佣金年度上限少于3,000,000港元及所有适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低于5%,因此,根据上市规则第14A.76条,美建根据二零二二年证券经纪补充协议拟进行的交易被视为符合最低豁免规定水平的交易,并豁免年度审阅、所有披露和股东批准的要求。而开明投资的其中一项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但低于25%,开明投资根据二零二二年证券经纪补充协议拟进行的交易须遵守年度审阅和公告要求,但获豁免遵守通函及股东批准的规定。

开明投资将刊发其通函,当中分别包括一份有关于开明投资股东特别大会之通告及关于该持续关连交易之进一步细节,该交易需要由开明投资独立股东批准,连同一封由开明投资独立董事委员会发出予开明独立股东之函件及一封由独立财务顾问于该项交易向开明投资独立董事委员会及开明投资独立股东提供意见之函件,由于预期将需要更多时间确定通函内容,预期会于二零二二年三月七日或之前派发予开明投资股东。