(1)主要及关连交易：建议收购从事提供物业管理服务的目标实体及发行可转换优先股；(2)订立定期贷款融资协议；(3)建议重新分配法定股本；及(4)持续关连交易：2019年总物业服务协议
建议收购
于2019年10月18日(联交所交易时段后),本公司、买方公司及卖方订立买卖协议,涉及本公司收购(或促使买方公司收购)而卖方出售销售股份,代价为704,900,000港元(可予调整(如有)),包括(i)现金代价564,000,000港元须以现金支付;及(ii)非现金代价140,900,000港元透过本公司发行可转换优先股偿付。
目标集团主要从事提供物业管理服务。
完成须待条件达成后方可作实。于完成后,目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。
买方公司为本公司的全资附属公司。丰盛创建控股于本公告日期持有本公司75%已发行普通股,根据上市规则为本公司主要股东。卖方(丰盛创建控股的全资附属公司)为丰盛创建控股的联繫人,故属本公司关连人士。因此,建议收购构成本公司的关连交易。由于建议收购部分适用百分比率超过5%,故建议收购须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。
此外,由于有关建议收购的部分适用百分比率为25%或以上但全部均低于100%,建议收购亦构成上市规则第14章所界定本公司的主要交易,故须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。
订立定期贷款融资协议
于2019年10月18日(联交所交易时段后),买方公司(作为借款人)以及本公司两间直接附属公司丰盛机电工程集团有限公司及FSE Facility Services Group Limited(作为担保人)与银行订立融资协议,以便为建议收购提供资金。融资协议为建议收购提供高达600百万港元或相当于总代价80%(以较低者为准)的资金。融资协议载有一项会产生上市规则第13.18条项下公告责任的条文。根据融资协议,买方公司(作为借款人)以及本公司两间直接附属公司丰盛机电工程集团有限公司及FSE Facility Services Group Limited(作为担保人)(统称「义务人」)承诺促使杜先生及杜家驹先生持有各义务人不少于51%的直接或间接股权。
建议重新分配法定股本
于本公告日期,本公司的法定股本为100,000,000港元,分为1,000,000,000股普通股。为求于完成后配发及发行可转换优先股,董事会建议将本公司的法定股本100,000,000港元重新分配,分为900,000,000股每股面值0.10港元的普通股及100,000,000股每股面值0.10港元的可转换优先股。
2019年总物业服务协议
目标集团旗下成员公司定期于日常业务过程中就以下事项订立持续交易:
(1)向杜先生联繫人集团、新世界发展集团及新创建集团各自的成员公司提供及收取服务;及
(2)向周大福企业集团及周大福珠宝集团各自的成员公司提供物业管理服务。
预期上述持续交易将于建议收购完成后继续进行。由于目标公司将于建议收购完成后成为本公司的间接全资附属公司,故富城集团或侨乐集团与杜先生联繫人集团、新世界发展集团、新创建集团、周大福企业集团或周大福珠宝集团订立或将予订立的持续交易将成为上市规则所界定本公司的持续关连交易。
为精简有关提供及收取服务的持续关连交易以及促进遵守上市规则相关规定,本公司建议于建议收购完成后订立2019年总物业服务协议,其主要条款及条件载于本公告。
由于2019年丰盛创建总物业服务协议及2019年新世界发展总物业服务协议各自的年度上限相关最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,该等协议项下交易及相关年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。
由于2019年新创建总物业服务协议、2019年周大福企业总物业服务协议及2019年周大福珠宝总物业服务协议各自的年度上限相关最高适用百分比率低于0.1%,其项下交易及相关年度上限获豁免遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。
股东特别大会及通函
本公司将召开及举行股东特别大会,以供:
(1)独立股东考虑并酌情批准建议收购及授出特别授权;及
(2)股东考虑并酌情批准建议重新分配本公司法定股本。
独立董事委员会已告成立,以考虑(其中包括)建议收购及特别授权的条款,并就上述各项是否按一般商业条款订立、是否公平合理以及是否符合本公司及股东整体利益向独立股东提供意见及推荐建议。
本公司已委任博思融资有限公司为独立财务顾问,以就(其中包括)建议收购是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有股东特别大会事项的进一步详情及上市规则所规定其他须予载入资料的通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格,预期将于2019年11月8日或之前寄发予股东。
建议收购、建议重新分配本公司法定股本以及订立2019年总物业服务协议须待若干先决条件达成(或(视情况而定)获豁免)后,方告完成。由于建议收购、2019年总物业服务协议以及建议重新分配本公司法定股本不一定落实进行,本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。