(1)主要及关连交易：建议收购从事提供保安护卫及活动服务、保险解决方案及园艺服务的目标集团；(2)主要及关连交易：出售物业；(3)持续关连交易：2021年总设施及相关服务协议；及(4)建议更改公司名称及股份简称

建议收购及建议出售

于2021年2月26日(联交所交易时段后),本公司、买方公司及卖方订立买卖协议,据此,本公司已有条件同意提名买方公司向卖方收购销售股份,总代价为840,600,000港元(可予调整,如有),包括(i)透过向卖方集团建议出售出售物业及物业控股公司的全部已发行股本结算的非现金代价442,650,000港元;及(ii)本公司以现金支付的现金代价397,950,000港元。

目标集团主要从事提供保安护卫及活动服务、保险解决方案及园艺服务。

建议收购及建议出售的完成应于完成日期同步落实,而完成须待条件获达成(或(视情况而定)获豁免)后方可作实。于完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,而本集团将不再持有物业控股公司及出售物业之任何权利、所有权及权益及物业控股公司各自将不再为本公司的全资附属公司。

买方公司为本公司之全资附属公司。丰盛创建控股于本公告日期持有本公司75%已发行普通股,根据上市规则为本公司控股股东。卖方(丰盛创建控股的全资附属公司)为丰盛创建控股的联繫人,故属本公司关连人士。

建议收购构成本公司的一项关连交易。由于建议收购若干适用百分比率超过5%,故建议收购须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。此外,由于有关建议收购的部分适用百分比率为25%或以上但全部均低于100%,建议收购亦构成上市规则第14章所界定本公司的主要交易,故须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。

此外,建议出售构成本公司的一项关连交易。由于建议出售若干适用百分比率超过5%,故建议出售须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。此外,由于有关建议出售的部分适用百分比率为25%或以上但全部均低于100%,建议出售亦构成上市规则第14章所界定本公司的主要交易,故须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。

2021年总设施及相关服务协议

目标集团旗下成员公司定期于日常业务过程中就设施及相关服务(包括保安护卫及活动服务、保险解决方案及园艺服务)订立持续交易:

(1)向杜先生联繫人集团提供保安护卫及活动服务、保险解决方案及园艺服务,而杜先生联繫人集团向本公司提供租赁及相关服务;

(2)向新世界发展集团提供保安护卫及活动服务、保险及相关服务以及园艺服务,而新世界发展集团向本公司提供信息技术支援服务及租赁服务;及

(3)向新创建集团、周大福企业集团及周大福珠宝集团各自的成员公司提供保安护卫及活动服务、保险解决方案及园艺服务,而新创建集团、周大福企业集团及周大福珠宝集团向本公司提供租赁及相关服务以及新创建集团向本公司提供会议及展览设施、相关功能及服务以及餐饮服务。

预期上述持续交易将于建议交易完成后继续进行。由于目标公司将于建议收购完成后成为本公司的间接全资附属公司,故本集团与杜先生联繫人集团、新世界发展集团、新创建集团、周大福企业集团或周大福珠宝集团各自订立或将予订立的持续交易将分别构成上市规则所界定本公司的持续关连交易。

为精简有关提供及接收服务的持续关连交易以及促进遵守上市规则相关规定,本公司建议于建议交易完成后订立2021年总设施及相关服务协议,其主要条款及条件载于本公告。

由于2021年新世界发展总设施及相关服务协议及2021年新创建总设施及相关服务协议各自的建议年度上限相关最高适用百分比率超过5%,该等协议项下交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅、公告规定及独立股东批准规定。

由于2021年丰盛创建总设施及相关服务协议、2021年周大福企业总设施及相关服务协议及2021年周大福珠宝总设施及相关服务协议各自的建议年度上限相关最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,该等协议项下交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

鉴于上文所述,为秉持有所加强的企业管治常规,本公司将在股东特别大会上分别就2021年总设施及相关服务协议、其项下拟进行的服务交易及其建议年度上限寻求独立股东批准。

建议更改公司名称及股份简称

董事会向股东建议将本公司英文名称由「FSE Services Group Limited」更改为「FSE Lifestyle Services Limited」,并采纳中文名称「丰盛生活服务有限公司」为本公司双重外文名称,以取代其现有中文名称「丰盛服务集团有限公司」,条件为股东于股东特别大会上通过一项特别决议案批准建议更改公司名称及开曼群岛公司注册处处长批准建议更改公司名称。建议更改公司名称生效后,本公司的股份简称亦拟相应变更。

股东特别大会及通函

本公司将召开及举行股东週年大会以供独立股东审议及酌情批准建议交易、2021年总设施及相关服务协议、该等协议项下拟进行服务交易及其年度上限,及供股东审议及酌情批准建议更改公司名称。

独立董事委员会已告成立,以审议建议交易条款、2021年总设施及相关服务协议、该等协议项下拟进行服务交易及其年度上限,及就前述各项是否按正常商业条款订立、是否属公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益提供意见及推荐建议。

博思融资有限公司已获本公司委任为独立财务顾问,以就(其中包括)建议交易、2021年总设施及相关服务协议、该等协议项下拟进行服务交易及其年度上限的公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有建议交易进一步详情及上市规则规定须载入通函的其他资料的通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格,预期将于2021年3月19日或之前寄发予股东。

完成建议交易、订立2021年总设施及相关服务协议及建议更改公司名称须待达成(或(视情况而定)获豁免)若干先决条件后,方可作实。由于建议交易、2021年总设施及相关服务协议及建议更改公司名称不一定会进行,股东及本公司有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。