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东建国际根据上市规则第13.13及13.15条规定有关认购票据之须予披露交易之公布

2018-07-03 21:11:00

认购事项

於二零一八年七月三日(交易时段後),本公司透过其全资附属公司东建资本有限公司名义认购总额为7,500,000美元(相当於约58,875,000港元)票据,并按面值之100%以现金支付。

上市规则之涵义

由於有关(i)认购事项(按独立基准);及(ii)与在二零一八年四月三日所认购的7,500,000美元票据合并计算之认购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但少於25%,根据上市规则第14章,认购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守申报及公布规定。

由於资产比率(定义见上市规则第14.07(1)条)项下票据的本金金额将超过8%,故本公布亦为符合上市规则第13.13及13.15条的规定而作出。

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认购事项

於二零一八年七月三日(交易时段後),东建国际控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)透过其全资附属公司东建资本有限公司认购票据,按面值100%计之名义金额为名义面值7,500,000美元(约为58,875,000港元),须於完成日期以现金支付,预期为二零一八年七月六日或前後。票据乃根据由中信证券国际有限公司(「担保人」)担保之CSI Financial Products Limited(「发行人」)根据10,000,000,000美元中期票据计划发行,并与下文所述之参考债券(定义见下文)挂鈎。

票据之主要条款

票据之主要条款概述如下:

发行日期 : 二零一八年七月六日(「发行日期」)

利息 : 零息票债券

赎回 : 於「到期日」赎回,即(i)二零一九年七月五日(「计划到期日」);及(ii)提前终止事件估值日起计之第三个营业日,以较早者为准。「提前终止事件估值日」将不迟於计算代理机构向票据持有人发出通知说明提前终止事件(定义见下文)之日期及发生後五个营业日,计算代理机构将於当日根据有关参考债券之票据条款,以商业上之合理方式厘定计算代理机构经厘定之参考债券价格。

发行人将於计划到期日就赎回以美元支付赎回金额,而赎回金额由计算代理机构酌情以商业上之合理方式真诚行事按等同於最终收益(定义见下文)於计划到期日前三个营业日当日厘定。

倘计算代理厘定已发生提前终止事件,并发出提前终止事件通知,则发行人须於赎回时支付以美元按下文所述方程式於提前终止事件估值日计算之赎回金额:

於提前终止事件估值日之最终所得款项减发行人及╱或其联属人士就根据有关提前终止事件後赎回票据所产生的成本及开支在最坏情况下,赎回金额为零。

提前终止事件 : 以下各项就票据而言将构成「提前终止事件」:

1. 参考债券的可交易买入价(不包括应计利息)由计算代理商以商业合理方式全权酌情厘定,相当於或低於任何时间之面值85%;

2. 参考债券就任何原因於计划到期前变成须予偿还或变成可被宣布到期并须予偿还;

3. 参考债券发行人或任何政府机关宣布意图或有意修订参考债券的条款及条件,或采取任何行动或步骤,以作出有关修订或作出任何对所有参考债券持有人具有约束力的有关修订;

4. 参考债券的发行特定评级等於或低於惠誉评级(「惠誉」)所界定之「B级」或参考债券不再由惠誉评级;

5. 参考债券发行人(定义见下文)的长期信贷评级等於或低於穆迪投资者服务公司(「穆迪」)所界定之「B级」或参考债券发行人不再由穆迪评级;

6. 就参考债券而言,有关参考债券根据其条款及条件发生违约、可能违约、违约事项、潜在违约事件、终止事件或潜在终止事件(在各情况下无论如何描述,并由计算代理以商业合理方式厘定);或

7. 发行人及╱或其联属人士於作出商业合理的努力後,无法就参考债券认为必需对冲发行人及╱或其联属人士就订立票据及履行相关责任之任何相关风险而收购、设立、再成立、代替、维持、解除或出售任何交易或资产。

最终所得款项 : 「最终所得款项」相当於以下金额:

1. 於以下时间较早者之全部参考债券(包括投资组合(定义见下文))之清算价值总额:(i)计划到期日前三个营业日当日;及(ii)提前终止事件估值日;加

2. 於发行日期(不包括当日)起直至(并包括)到期日止期间内,投资组合中不时之各参考债券之未平仓名义面值的持有人於发行人所在司法权区实际收取之所有非本金分派的总和,并扣除适用税项(如有);减

3. 7,387,500美 元, 即「假设贷款名义面值」;减

4. 假设贷款名义面值在发行日期(包括当日)至计划到期日(不包括当日)止所有计息期间的所有假设贷款利息金额的总和,为以下各项之积:(i)假设贷款名义金额;(ii)假设贷款利率,为每年4.86%;及(iii)实际贷款日数╱360;加

5. 由计算代理建立及维持的分类账结余,当中记录根据在投资组合中不时之各参考债券之未平仓名义金额持有人在发行人所在司法权区实际收取任何本金分派而记录之结余,自发行日期(不包括当日)计至到期日(包括当日),扣除於计划到期日或提前终止事件估值日(视情况而定)之适用税项(如有)(「投资组合调整分类账」)。

投资组合 : 於发行日期之「投资组合」包括以下证券(「初始投资组合」):

发行人 : 龙光地产控股有限公司(股份代号:3380)(「参考债券发行人」)

附属公司担保人 : 参考债券发行人的若干现有附属公司

ISIN编码 : XS1808311424

到期日 : 二零二一年四月二十四日

票息 : 年息6.875%

初始名义 面值(「初始名义面值」): 15,000,000美元

就当时之票据而言,投资组合中单一成分证券为「参考债券」。参考债券於发行日期之名义面值相当於上文所述「初始名义面值」项下的价值。

初始投资组合受限於发行日期後根据有关证券之条款及条件之任何提早赎回导致有关证券之未平仓名义面值之任何削减。

「初始投资组合市值」相当於14,887,500美元。

「初始良好投资组合市值」相当於14,681,250美元。

东建资本有限公司就认购事项之应付款项将由本集团内部资源偿付。

有关发行人、担保人及参考债券发行人之资料

发行人CSI Financial Products Limited为於英属处女群岛注册成立之公司,并作为特殊目的公司营运业务,提供金融产品以及投资及管理服务。

担保人中信证券国际有限公司为中信证券股份有限公司的全资附属公司-中国全方位服务投资银行之一,其A股(上交所:600030)於上海证券交易所(上交所)上市,而H股则於香港联合交易所有限公司(联交所)主板上市(联交所:6030)。

参考债券发行人龙光地产控股有限公司为一家根据公司法於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司。参考债券发行人的股份於联交所主板上市(股份代号:3380)。参考债券发行人连同其附属公司的主要业务为於中国从事物业发展、物业投资及建设。

据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信,发行人、担保人及参考债券发行人及彼(彼等)之最终实益拥有人均为独立第三方。

进行认购事项之理由及裨益

本公司为投资控股公司,而其附属公司主要从事证券交易及投资、於香港及中国进行葡萄酒买卖,以及提供资产管理服务。在遇到合适的机会时,本集团不时透过集中投资及买卖(其中包括)上市股本证券及固定收益产品积极建立其证券及投资业务。

本集团认购票据作投资用途,此乃由於董事认为认购事项可为本集团带来投资收入及合理回报。董事认为认购事项及票据之条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,而认购事项符合本公司及其股东整体利益。

上市规则之涵义

由於有关(i)认购事项(按独立基准);及(ii)与在二零一八年四月三日所认购的7,500,000美元票据合并计算之认购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但少於25%,根据上市规则第14章,认购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守申报及公布规定。

由於资产比率(定义见上市规则第14.07(1)条)项下票据的本金金额将超过8%,故本公布亦为符合上市规则第13.13及13.15条的规定而作出。

释义

於本公布内,除非文义另有所指,否则下列词汇将具有以下涵义:

「董事会」 指 董事会;

「董事」 指 本公司董事;

「港元」 指 香港之法定货币港元;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方人士或公司连同彼╱彼等之最终实益拥有人;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「票据」 指 由担保人担保之发行人根据10,000,000,000美元中期票据发行计划发行二零一九年到期之美元债券挂鈎票据(系列编号:CSIFP-2018-F039);

「票据持有人」 指 票据之持有人;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「认购事项」 指 东建资本有限公司根据票据条款认购票据;

「美元」 指 美国法定货币美元;及

「%」 指 百分比。

在本公布内,以美元呈报之金额已按1美元兑7.85港元兑换为港元,仅供说明用途。在适用的情况下,有关汇率仅供说明用途,并不构成任何金额已经或可能已按照有关汇率或任何其他汇率兑换甚或进行任何兑换的声明。