关连交易 不行使优先购买权

背景

兹提述本公司日期为二零一九年十二月四日的公佈,内容有关万达百汇(本公司的间接全资附属公司)进行的认购事项(「二零一九年公佈」)。除另有订明外,本公佈所用词汇与二零一九年公佈所指定者具有相同涵义。

于二零二一年十二月十五日,万达百汇、买方及兆讯恒达订立股份转让协议,内容有关万达百汇以代价约人民币43.6百万元(相当于约53.2百万港元)向买方出售其于兆讯恒达的全部3.64%股权(「出售事项」)。

出售事项须待先决条件于自股份转让协议日期起计六十(60)个工作日内或另行书面协定的较后日期获达成或豁免(如适用)后方可作实。

于本公佈日期,兆讯恒达由万达百汇及兆讯香港分别拥有约3.64%及约65.73%权益。出售事项完成后,万达百汇将不再拥有兆讯恒达任何股权。

有关不行使优先购买权的关连交易

于二零二一年十二月十五日,万达百汇收到兆讯香港就兆讯香港拟以总代价约人民币208.7百万元(相当于约254.6百万港元)向承让人转让兆讯恒达合共约20%股权(「有关权益」)发出的转让通知(「该转让」)。

根据二零一九年投资协议,该转让受优先购买权规限,其中万达百汇及其他二零一九年投资者有权按兆讯香港提供予承让人的相同条款及条件购买有关权益(或其任何部分)(「优先购买权」)。

于二零二一年十二月十五日,董事会批准万达百汇不行使收购该转让项下有关权益(或其任何部分)的优先购买权。

本集团将不会就不行使优先购买权支付或收取任何代价。

上市规则的涵义

由于有关出售事项的所有适用百分比率(定义见上市规则)均低于5%,因此出售事项不构成上市规则第十四章项下的须予公佈交易。

于本公佈日期,高阳为主要股东,持有本公司已发行股本总额约33.17%,因此,根据上市规则第十四A章,其为本公司的关连人士。由于兆讯香港为高阳的间接全资附属公司,兆讯香港为高阳的联繫人,故根据上市规则第十四A章,其为本公司的关连人士。

因此,根据上市规则第十四A章,不行使优先购买权构成本公司的关连交易。由于适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低于5%,不行使优先购买权须遵守上市规则第十四A章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。