(1) 间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行；及 (2) 2024年第三次临时股东大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的马鞍山钢铁股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附的委托代理人表格交予买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 马鞍山钢铁股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股票代号：00323） (1)间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行； 及 (2)2024年第三次临时股东大会通告 除文义另有所指外，本通函使用的词汇采用当中「释义」一节界定的涵义。 董事会函件载于本通函第1页至第7页。 本公司谨订于2024年7月18日（星期四）下午1时30分在中国安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公大 楼举行临时股东大会，召开大会的通告载于本通函第8至9页。 不论阁下能否亲自出席临时股东大会，务请按照委托代理人表格上印备之指示填妥，并最迟需于大会指定举行时间二十四小时前交回本公司注册地址（国内股票持有者或委任代表请交回至）中国安徽省马鞍山市九华西路8号，或H股股份过户登记处香港证券登记有限公司（H股股票持有者或委任代表请交回至）香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥并交回委托代理人表格后，阁下仍可亲自出席大会或其续会及于会上投票。 2024年6月28日目录 页数 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 董事会函件.................................................1 2024年第三次临时股东大会通告......................................8 – i –释义 在本通函中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 「董事会」本公司董事会 「中国宝武」中国宝武钢铁集团有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，由国务院国资委90%控股拥有国有资本投资公司的试点企业 「本公司」或「马钢股份」马鞍山钢铁股份有限公司 「董事」本公司董事 「临时股东大会」本公司拟于2024年7月18日（星期四）举行的本公司2024年第三次临时股东大会以批准关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案 「H股」 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联交所上市的外资股，以港币认购及交易。 「香港」中国香港特别行政区 「上市规则」香港联交所证券上市规则 「中国」中华人民共和国 「人民币」人民币，中国之法定货币「股东」本公司股票持有者 「联交所」香港联合交易所有限公司 「%」百分比 – ii –董事会函件马鞍山钢铁股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股票代号：00323） 执行董事：注册地址： 蒋育翔（董事长）中国安徽省马鞍山市 毛展宏（副董事长）九华西路8号任天宝 办公地址： 独立非执行董事：中国安徽省马鞍山市管炳春九华西路8号何安瑞廖维全仇圣桃 2024年6月28日 敬启者： (1)间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行； 及 (2)2024年第三次临时股东大会通告绪言 本通函旨在向阁下提供关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的详情，以及发出临时股东大会通告。 –1–董事会函件 1.间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行本公司近日收到本公司间接控股股东中国宝武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展，拟将其于2019年通过受让安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有的马钢（集团）控股有限公司51%股权（「本次收购」），进而间接控制本公司时出具的关于避免同业竞争的承诺延长3年，至2027年8月25日。本公司第十届董事会第二十五次会议于2024年6月21日，审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决，该议案尚待临时股东大会审议。相关事项的具体情况如下： 一.原承诺相关情况 2019年8月26日，中国宝武出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 「(1)针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行 法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： 1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同 方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； –2–董事会函件 2）业务调整：对宝钢股份与马钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使 两家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分； 3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相 关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； 4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 (2)本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体 的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务； (3)除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股份的业务可能产生竞争的业 务机会时，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据； (4)本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益； –3–董事会函件 (5)在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现 违背上述承诺情形而导致马钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。」在上述承诺中，「本公司」指中国宝武。 二.承诺延期履行原因 自作出上述承诺以来，中国宝武一直积极探索业务整合和资产重整方式以解决同业竞争问题。马钢股份轨道交通轮轴产品取得良好发展和领先的市场地位，新特钢项目一期顺利推进投产，新产品开发在多个应用领域取得突破。但由于综合性钢企工艺流程复杂，业务整合难度较大，叠加近年来钢铁行业处于弱周期，钢企上市公司业绩承压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。此外，由于马钢股份系A+H股上市公司，解决同业竞争需要遵循两地资本市场各项监管规则并兼顾A+H股两边中小股东利益。因此，整体方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。 三.变更后承诺相关内容 除以下内容外，中国宝武拟变更后的承诺函将与原承诺函保持一致： 1.原有承诺函的描述「(1)针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业 务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管–4–董事会函件 理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题??」，拟将其中的承诺有效期自原有承诺函到期后延长3年，至2027年8月25日。 2.原有承诺函的描述「(2)本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分 业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务」拟修改为「(2)本公司目前 正在研究制定解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。」四.承诺延期履行对本公司的影响中国宝武本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所 作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不损害本公司及股东特别是中小股东的利益，不会对本公司生产经营产生重大影响。 五.董事会审议情况 本公司第十届董事会独立董事于2024年6月19日召开专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对本公司生产经营产生重大影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意将该议案提交本公司董事会审议。 –5–董事会函件 本公司第十届董事会于2024年6月21日召开第二十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》，2名关联董事回避表决。会议同意将该议案提交临时股东大会审议，关联股东需回避表决。独立董事认为：中国宝武延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合本公司实际，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，同意《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》并将其提交本公司临时股东大会审议。 六.监事会意见本公司第十届监事会于2024年6月21日召开第十七次会议，审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交本公司临时股东大会审议。 2.临时股东大会 本公司谨订于2024年7月18日（星期四）下午1时30分在中国安徽省马鞍山市九华西路8号马钢 办公大楼举行临时股东大会，并在会上提出相关决议案，包括批准关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的决议案。 –6–董事会函件 无论阁下是否欲出席临时股东大会，敬请按表格上所列的指示填妥委托代理人表格，并将表格尽快或不迟于临时股东大会召开或其递延会议召开时间24小时前交予公司注册地址（国内股票持有者或委任代表请交回至）中国安徽省马鞍山市九华西路8号，或H股股份过户登记处香港证券登记有限公司（H股股票持有者或委任代表请交回至）香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼。填妥及交回委托代理人表格并不影响 阁下亲自出席上述大会或其 任何递延会议，并于会上投票。 3.推荐意见 董事相信关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的决议案符合本公司及股 东之最佳利益，因此，董事推荐所有股东于临时股东大会上投票赞成该决议案。 董事会承命马鞍山钢铁股份有限公司任天宝董事会秘书谨启 –7–2024年第三次临时股东大会通告马鞍山钢铁股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股票代号：00323） 2024年第三次临时股东大会通告 兹通告马鞍山钢铁股份有限公司（「本公司」或「公司」）谨订于2024年7月18日（星期四）下午1时30分在 中华人民共和国（「中国」）安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼举行2024年第三次临时股东大会（「临时股东大会」）。 本次临时股东大会将审议以下事项： 普通决议案非累积投票议案 1.审议及批准关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议 案承董事会命马鞍山钢铁股份有限公司任天宝董事会秘书 2024年6月28日 中国安徽省马鞍山市 于本公告日期，本公司董事包括：执行董事蒋育翔、毛展宏、任天宝；独立非执行董事管炳春、何安瑞、廖维全、仇圣桃。 –8–2024年第三次临时股东大会通告 附注： 一.临时股东大会出席资格 对H股股东，本公司将于2024年7月15日（星期一）至7月18日（星期四（）首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股东如欲出席临时股东大会，须于2024年7月12日（星期五）下午4时30分前将过户文件、股票交回本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺。A股股东的股权登记日另行公告。 二.出席临时股东大会登记办法 1. H股股东须将出席临时股东大会的过户文件的复印件、股票或股份转让收据的复印件、本人身 份证的复印件于2024年7月12日（星期五）或之前送达公司，如股东委托代理人出席临时股东大会，还须将委托书及代理人身份证的复印件一并送达公司。 2.股东将登记所需文件送达公司的方式可以是：亲身前往、邮寄或传真的方式之一。公司接到 登记所需的文件后，将代为办理股东出席临时股东大会的登记手续。 三.委托代理人1.凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东均有权以书面形式委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人出席临时股东大会和投票。 2.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署，如 果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证，经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在临时股东大会举行开始前24小时交回本公司注 册地址或H股股份过户登记处方为有效。 四.股东或其代理人出席临时股东大会食宿及交通费用自理。 五.本公司的联系方式 1.注册地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号 2.邮政编号：243003 3.联系电话：86-555-2888158 4.传真：86-555-2887284 5.联系人：李伟先生 –9–