战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应中船与海洋防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定本公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和质量,完善本公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,本公司设立董事会战略委员会,幷制定本实施细则。

第二条本公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究幷提出建议,对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会由五至七名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,幷由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名,由本公司董事长担任。

第六条战略委员会委员的任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,自动失去委员资格,幷由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限:

(一)对本公司长期发展战略规划进行研究幷提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究幷提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究幷提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究幷提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以提出战略方案或投资方案,本公司公司管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作,幷提供有关决策事项的全部资料。委员会的决策程序如下:

(一)由本公司有关职能部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及各合作方的基本情况等资料;

(二)由本公司管理层对拟投资项目进行初审,由本公司总经理签发立项意见书,幷报战略委员会备案;

(三)本公司有关职能部门或者控股(参股)企业根据本公司管理层的初审意见对外进行相关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈,幷将洽谈的相关情况上报本公司管理层;

(四)由本公司管理层进行评审,由本公司总经理签发书面意见,幷向战略委员会提交正式提案。

第十条战略委员会根据本公司管理层的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会审议,同时反馈给本公司管理层。

第五章议事规则

第十一条战略委员会每年至少召开一次会议,幷于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。

第十二条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经三分之二及以上委员的通过方为有效。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行,只要与会委员能听清其他委员讲话、幷进行交流,则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。

第十四条必要时可邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由本公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。

第十七条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由本公司董事会秘书保存。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报本公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起生效幷实施。

第二十一条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,幷立即修订,报本公司董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属本公司董事会。