变更联席主席﹑提名委员会﹑薪酬委员会各自之成员和授权代表； 及委任非执行董事

岁宝百货控股(中国)有限公司(「本公司」)董事(「董事」)会(「董事会」,连同其子公司(「集团」)谨此宣佈以下变更:(a)公司联席主席;(b)提名委员会和薪酬委员会各自之成员,以及(c)公司的授权代表,自2020年5月26日起生效。董事会亦希望宣佈以下非执行董事的任命,并于同日生效。

变更联席主席﹑提名委员会和薪酬委员会各自之成员以及公司的授权代表

杨祥波先生(「杨先生」)因健康原因,已停止担任董事会联席主席﹑提名委员会和薪酬委员会各自之成员,以及本公司的授权代表,并于2020年5月26日生效。杨先生将继续担任本公司执行董事。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.51(2)条的规定,杨先生已确认,彼与董事会并无意见分歧,且概无任何有关彼停止担任本公司联席主席或提名委员会,薪酬委员会各自之成员,以及公司的授权代表之事宜,须敦请本公司股东及香港联合交易所有限公司(「联交所」)垂注。

由2020年5月26日起,杨题维先生,一位执行董事兼行政总裁及杨祥波先生之儿子,已根据上市规则第3.05条的规定,被任命为董事会联席主席﹑提名委员会和薪酬委员会各自之成员,以及本公司的授权代表,并自2020年5月26日生效。

杨题维先生,33岁,于2013年9月7日获委任为执行董事兼行政总裁。杨题维先生于2009年6月加入本集团,并自2009年起担任本集团执行副总裁。彼主要负责本集团的整体策略性发展、营运及物流管理、人力资源、资讯科技基建策划,以及市场及推广活动统筹工作,尤其是百货经营方面。杨题维先生亦为岁宝百货(深圳)、Baotong(BVI)CompanyLimited、香港宝通电子商务有限公司及BaokeTrading(BVI)CompanyLimited的董事、岁宝连锁、长沙市岁宝百货有限公司(「岁宝百货(长沙)」)、岁宝瑞卓、岁宝昱之象及岁宝服装的监事以及深圳前海宝通电子商务有限公司的法律代表。杨题维先生于2010年取得英格兰萨里大学企业管理学士学位。

于本公告日期,杨题维先生持有本公司2,490,000股(「股份」),占本公司已发行股本的0.09%。

杨题维先生已与本公司订立服务协议,任期由2019年9月7日起为期三年。于此期间,根据有关服务协议,杨先生将有权收取年度董事酬金300,000港元(未扣税),及(a)由2019年9月7日至2020年3月31日的固定月薪人民币180,000元(已扣税);(b)由2020年4月1日至2022年9月6日的固定年薪3,855,000港元(已扣税)及人民币1,800,000元(已扣税);及(c)每年额外一个月薪金人民币150,000元(已扣税)。

委任非执行董事

黄雪蓉女士(「黄女士」), 55岁,是杨先生的配偶及杨题维先生的母亲,已被任命为公司的非执行董事,并于2020年5月26日生效。黄女士在行政和商业事务中拥有超过15年的经验。

于本公告日期,总计1,374,167,500股股份由Shirble Department Store Limited(「 ShirbleBVI」) 持有,而该股份由Xiang Rong Investment Limited(「Xiang Rong Investment」)及杨先生全资拥有。根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)(「 证券及期货条例」) ,杨先生及Xiang Rong Investment被视为在Shirble BVI持有的1,374,167,500股股份中拥有权益。根据证券及期货条例,黄女士(杨先生的配偶)被视为于杨祥波先生拥有权益的股份中拥有权益。黄女士亦直接持有8,324,000股股份,占本公司的已发行股本的0.33%。

黄女士已与本公司订立委任书,自2020年5月26日起为期三年,任期仅至其获委任后的本公司第一次股东大会为止,然后才有资格再次任职。在该次会议上进行选举,然后根据本公司的组织章程细则在本公司的股东大会上退任并轮换。本公司和黄女士有权在任何时候书面通知另一方六个月,以终止任命为非执行董事。黄女士将收取由董事会薪酬委员会决定每年港币300,000的总金额作为董事抱金。

除上文所披露者外,于本公告日期,

(1) 黄女士并无于本公司或本集团其他成员公司担任任何职务;

(2) 黄女士与本公司任何董事,高级管理人员或主要或控股股东(定义见上市规则)没有任何其他关係;

(3) 根据《证券及期货条例》第XV部的规定,黄女士在本公司或其任何相联法团的任何股份,相关股份或债权证中概无拥有,亦不被视为拥有任何权益或淡仓;

(4) 黄女士于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任任何董事职务,亦无其他重大任命及专业资格;和

(5) 没有其他有关任命黄女士为非执行董事的信息须根据《上市规则》第13.51(2)条予以披露,或需要提请本公司和联交所股东注意。