主要及关连交易(1) 二零一九年金融服务补充协议及(2) 修订有关二零一八年金融服务框架协议项下拟进行之持续关连交易之存款上限

背景资料

兹提述本公司日期为二零一八年十一月八日之公告,内容有关本公司与中旅财务订立之二零一八年金融服务框架协议,其中中旅财务将继续向本集团提供存款服务、综合授信服务、委托贷款服务及跨境人民币资金池服务,年期自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。

由于中国附属公司的閒置资金增加,期望从利息收入带来更稳定收益及中旅财务提供优惠的存款利率,本集团截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年实际需要的存款服务总金额或会超出原先预计的金额。预期存款上限有所不足,因此本公司已与中旅财务于二零一九年十月十七日订立二零一九年金融服务补充协议,藉此修订截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年之存款上限,以根据上市规则第14A.54条重新遵守公告及股东批准之规定。

上市规则之涵义

由于中旅(集团)为主要股东,故为本公司之关连人士。由于中国旅游集团持有中旅(集团)之全部已发行股本,因此根据上市规则,中国旅游集团及中国旅游集团系公司为本公司之关连人士。

由于中旅财务为中国旅游集团的非全资附属公司,故为本公司之关连人士。因此,根据上市规则,二零一八年金融服务框架协议及二零一九年金融服务补充协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。由于贷款服务乃按正常商业条款(或对本集团有利的条款)提供,而本集团无须就中旅财务提供的财务资助抵押本集团资产,故根据上市规则,贷款服务获完全豁免遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。

预期综合授信服务(贷款服务除外)、委托贷款服务及跨境人民币资金池服务相关费用之适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)将每年均低于0.1%,故根据上市规则,综合授信服务(贷款服务除外)、委托贷款服务及跨境人民币资金池服务获完全豁免遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。倘该服务之交易金额超出上市规则第14A.76条之最低豁免水平,本公司将遵守上市规则项下之申报、公告、年度审核及独立股东批准规定(倘适用)。

由于二零一九年金融服务补充协议项下有关经修订存款上限的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%及10,000,000港元,存款服务(包括经修订存款上限)构成持续关连交易,并须根据上市规则14A章遵守申报、公告、独立股东批准及年度审核的规定。此外,由于存款服务构成上市规则第14.04(1)(e)条的提供财务资助,及按年度基准存款服务(包括经修订存款上限)之有关适用百分比率高于25%但低于75%,存款服务(包括经修订存款上限)本身构成上市规则第14章项下之主要交易。根据上市规则第14.22条,第一笔财务资助及第二笔财务资助拟进行之交易将会与存款服务(包括经修订存款上限)合併计算,以及犹如彼等为一项交易处理。由于存款服务(包括经修订存款上限)(与第一笔财务资助及第二笔财务资助合併计算后)之有关适用百分比率每年仍高于25%但低于75%,存款服务(包括经修订存款上限)(与第一笔财务资助及第二笔财务资助合併计算后)构成主要交易,并须根据上市规则第14章遵守申报、公告及股东批准的规定。

本公司预期将于二零一九年十一月七日或之前向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)二零一八年金融服务框架协议及二零一九年金融服务补充协议(包括经修订存款上限)之进一步详情、独立财务顾问及独立董事委员会各自之意见及股东特别大会通告。