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持续关连交易 -二零二零至二零二二年总协议

2019-11-22 00:00:00

二零二零至二零二二年总协议

兹提述(i)本公司日期为二零一六年十一月十六日、二零一六年十一月二十四日、二零一七年四月二十八日、二零一七年五月十七日及二零一八年六月十五日之公佈,连同本公司日期为二零一六年十二月十五日、二零一七年六月十三日及二零一八年七月二十日之通函,内容有关二零一七至二零一九年总协议及补充协议;及(ii)本公司日期为二零一九年七月十二日及二零一九年七月十九日之公佈,内容有关五顺持续供应及采购协议。五菱工业集团与广西汽车集团之间的现有持续关连交易已根据二零一七至二零一九年总协议(经补充协议补充)或五顺持续供应及采购协议规定的条款及条件进行。

由于预期若干现有持续关连交易将于二零一七至二零一九年总协议届满后继续进行,加上订约方拟于二零二零年至二零二二年进行若干其他持续关连交易,于二零一九年十一月二十二日(交易时段后),五菱工业与广西汽车订立二零二零至二零二二年总协议,以规管五菱工业集团与广西汽车集团之间的新订持续关连交易,年期由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止为期三年。

上市规则之涵义

于本公佈日期,广西汽车透过其直接及间接全资附属公司拥有本公司已发行股份总数约60.64%权益,并为本公司最终控股股东。就此而言,根据上市规则,广西汽车为本公司之关连人士。根据上市规则,二零二零至二零二二年总协议项下拟进行之销售交易、采购(材料及零件)交易、采购(成品)交易及公用设施供应交易构成本公司持续关连交易。

由于二零二零至二零二二年总协议项下拟进行之各项销售交易、采购(材料及零件)交易及采购(成品)交易的建议年度上限总额之最高适用百分比率(如上市规则第14.07条所载)按年计超过25%,而有关建议年度上限总额超过10,000,000港元,销售交易、采购(材料及零件)交易及采购(成品)交易构成本公司持续关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈、年度审阅及独立股东批准规定。

由于根据公用设施供应交易之建议年度上限总额之最高适用百分比率按年计超过0.1%及低于5%,故公用设施供应交易构成持续关连交易,须遵守上市规则第14A.76章项下之公佈、申报及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下之独立股东批准规定。

一般资料

本公司将于股东特别大会上透过投票方式进行表决,徵求独立股东批准二零二零至二零二二年总协议及其项下拟进行之销售交易、采购(材料及零件)交易及采购(成品)交易(连同有关各项持续关连交易之建议年度上限,惟须遵守上述上市规则项下之独立股东批准规定)。鉴于彼等于二零二零至二零二二年总协议中之权益,广西汽车及其联繫人将于股东特别大会上就有关二零二零至二零二二年总协议连同销售交易、采购(材料及零件)交易及采购(成品)交易及其各自建议年度上限之决议案放弃投票。

独立董事委员会(包括全体独立非执行董事)已告成立,以就二零二零至二零二二年总协议项下新订持续关连交易之条款及其项下拟进行之销售交易、采购(材料及零件)交易及采购(成品)交易(连同有关各项持续关连交易之建议年度上限,惟须遵守上述上市规则项下之独立股东批准规定)向独立股东提供意见。嘉林资本已获委聘为独立财务顾问,以就有关事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)二零二零至二零二二年总协议项下新订持续关连交易之详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之函件以提供推荐建议;(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之函件,当中载有其就二零二零至二零二二年总协议及其项下拟进行之销售交易、采购(材料及零件)交易及采购(成品)交易(连同其各自建议年度上限)之意见;及(iv)股东特别大会通告之通函,将于二零一九年十二月十三日或之前寄发予股东。