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持续关连交易—(1)二零二零年至二零二二年总协议之补充协议及(2)采纳新年度上限

2020-09-07 00:00:00

补充协议及采纳新年度上限

兹提述(i)本公司日期为二零一六年十一月十六日、二零一六年十一月二十四日、二零一七年四月二十八日、二零一七年五月十七日及二零一八年六月十五日之公佈,连同本公司日期为二零一六年十二月十五日、二零一七年六月十三日及二零一八年七月二十日之通函,内容有关二零一七年至二零一九年总协议及补充协议;(ii)本公司日期为二零一九年七月十二日及二零一九年七月十九日之公佈,内容有关五顺持续供应及采购协议;及(iii)本公司日期为二零一九年十一月二十二日及二零一九年十二月十三日之公佈,连同日期为二零一九年十二月二十七日之通函,内容有关二零二零年至二零二二年总协议及其下拟进行之持续关连交易。

二零二零年九月七日,本公司一间非全资附属公司五菱工业与广西汽车订立补充协议,以修订二零二零年至二零二二年总协议的若干条款。此外,董事会亦建议分别就截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三个年度各年采纳广西采购交易之新年度上限,因此修订相应期间采购(材料及零件)交易的总年度上限。

上市规则之涵义

于本公佈日期,广西汽车透过其直接及间接全资附属公司拥有本公司之已发行股份总数中约60.64%权益及为本公司最终控股股东。因此,根据上市规则,广西汽车属于本公司之关连人士。根据上市规则第14A章,补充协议项下拟进行之广西采购交易构成本公司持续关连交易。

鑑于根据上市规则,广西汽车属于本公司之关连人士,则出于上市规则第14A.82项下百分比率计算之目的,广西采购交易新年度上限,连同广菱采购交易、五顺采购交易及广西光裕采购交易之年度上限已合併入采购(材料及零件)交易。

由于据二零二零年至二零二二年总协议(经补充协议修订)拟进行之采购(材料及零件)交易之总年度上限之最高适用百分比率(如上市规则第14.07条所载)按年计超过5%,且全年代价超过10,000,000港元,该等交易构成本公司之持续关连交易,须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

一般事项

本公司将于股东特别大会上就补充协议及采纳广西采购交易新年度上限以投票表决的方式寻求独立股东之批准。鉴于彼等于补充协议及其项下拟进行交易中之权益,广西汽车及其联繫人将于股东特别大会上就有关批准补充协议以及采纳广西采购交易之新年度上限之决议案放弃投票。

独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)已告成立,以于考虑嘉林资本就二零二零年至二零二二年总协议(经补充协议修订)之经修订条款及采纳广西采购交易之新年度上限所作推荐建议后,就同一事项向独立股东提供意见,以及就应如何投票向独立股东提供意见。

本公司已委聘嘉林资本为独立财务顾问,负责就二零二零年至二零二二年总协议(经补充协议修订)之经修订条款及采纳广西采购交易之新年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

载有(其中包括()i)补充协议详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之函件,就补充协议条款及采纳广西采购交易新年度上限提供推荐建议;(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之函件,载有其就补充协议条款及采纳广西采购交易之新年度上限提供之意见;及(iv)股东特别大会通告之通函,将于二零二零年九月二十八日或之前寄发予股东。