自愿公告 - 与第七大道控股有限公司之战略合作

本公告乃由中手游科技集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司及在中华人民共和国的合併营运实体,统称「本集团」)自愿作出,以向本公司股东及潜在投资者提供有关本集团最新业务发展的资料。

战略合作协议

本公司董事会(「董事会」)欣然宣佈,于2019年12月27日(交易时段后),本公司与第七大道控股有限公司(「第七大道」)订立战略合作框架协议(「战略合作协议」),据此,订约双方同意进行战略合作,旨在促进双方在游戏行业的共同发展。战略合作协议的期限为五年。

根据战略合作协议,本公司与第七大道同意双方将利用各自的资源开展下列各方面的合作(「战略合作」):

(1) 发行及运营游戏的独家优先合作权

若第七大道及任何直接或间接控制或受第七大道控制或与第七大道共同控制的实体(统称「集团第七大道」)决定不自行发行和运营而委托第三方进行发行和运营自有游戏,则在同等商业条件下(包括有关授予的权利、授权金、授权期限、付款及收益分成安排),本公司对该等游戏在全球范围的发行和运营享有独家优先合作权。

(2) 与游戏知识产权相关的优先权

若集团第七大道拟(i)将其任何自有游戏的任何商标权及╱或着作权(「游戏知识产权」)出售或转让给集团第七大道外的第三方,或(ii)将游戏知识产权永久或超过5年地向集团第七大道外的第三方进行独占性整体授权,则在同等条件下,本公司对该等游戏知识产权享有优先购买或接受授权的权利。

若集团第七大道拟授权第三方根据任何游戏知识产权创作或制作文学、动漫、电影及游戏,则在同等条件下,本公司享有优先合作权。

(3) 传奇世界、神曲及弹弹堂等IP改编游戏的合作

本公司与第七大道同意加强合作,以开发及发行更多传奇世界、神曲及弹弹堂等IP改编游戏。就集团第七大道所开发的基于该等IP改编的游戏产品,本公司应享有上文(1)段所披露的独家优先合作权。

(4) 海外游戏发行及运营的合作

第七大道已同意利用其于海外市场的丰富经验及资源(如其庞大的用户群体及游戏本地化人才),在海外市场推广本集团发行及运营的游戏。

(5) 游戏云及云游戏的合作

本公司与第七大道已同意不时分享与游戏云及云游戏相关的信息及资源,以发掘任何潜在合作机会。若集团第七大道未来建立及运营游戏云,并向集团第七大道外的第三方提供数据中心及游戏云业务,其已同意在同等商业条件给本公司以最惠待遇。

进行战略合作的理由及裨益

第七大道是中国一家领先、覆盖全球的线上游戏开发商及运营商,而本公司是一家领先的IP游戏运营商及发行商,主要聚焦于与着名文化产品及艺术作品有关的IP。战略合作将使本公司能够利用第七大道在游戏开发及发行方面的资源及专业知识,丰富本公司的游戏种类及IP储备,在海外市场增加本公司的市场知名度。另一方面,第七大道亦将受益于本公司在游戏行业的地位及资源,推广其游戏并进一步巩固其市场覆盖。

有关订约方的资料

本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,主要从事手机游戏发行、游戏开发及投资业务。

第七大道是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,并于香港联合交易所有限公司主板上市(股份代号: 0797)。第七大道透过其附属公司主要在中华人民共和国及其他海外市场从事线上游戏的开发、发行及运营业务。本公司董事经作出一切合理查询后所深知、所悉及所信,第七大道及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士(定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」))的第三方。

一般事项

董事会谨此强调,根据战略合作协议拟进行的战略合作的实施须待签立正式协议后方可作实。于本公告日期,订约方及╱或其联属公司并无订立与战略合作下任何具体项目有关的正式协议。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时,务请审慎行事。

本公司及第七大道将根据战略合作协议推动战略合作。倘战略合作下任何具体项目得以落实,本公司将遵守《上市规则》相关规定,并根据一切适用规定于适当时候作出进一步披露。