联合公告 - (1)主要及关连交易收购目标公司之全部股权及(2)关连交易提供财务资助

收购事项

宝新金融董事及宝新置地董事欣然宣佈,于二零一九年九月十九日(于交易时段后),买方(宝新金融及宝新置地各自之非全资附属公司)已经与卖方就收购事项订立买卖协议,据此,买方同意收购且卖方同意出售目标公司之全部股权(并无任何产权负担),总代价为人民币300百万元(相等于约333百万港元)。

提供财务资助

于本公告日期,目标集团已向卖方集团提供财务资助,以及卖方集团及深圳宝能投资已向目标集团提供财务资助。有关财务资助预期将于完成后存续。

A.目标集团提供之财务资助

(1)物业抵押

于二零一九年五月二十五日,广西盛泽(目标公司之附属公司,作为抵押提供人)与贷款人(作为贷款人)订立物业抵押协议,据此,广西盛泽同意提供物业抵押,以抵押济南宝能根据还款协议结欠贷款人本金额为人民币450百万元(相等于约499.50百万港元)债项。

(2)其他应收款项

于本公告日期,目标集团拥有应由卖方集团支付的其他应收款项约人民币29.98百万元(相等于约33.28百万港元)。

B.卖方集团提供之财务资助

(3)担保及其他应付款项

于二零一九年四月二十六日,广西宝汇(目标公司之附属公司,作为借款人)与金融机构(作为贷款之贷款人)订立一份本金额为人民币20亿元(相等于约22.2亿港元)之贷款协议,由二零一九年五月十六日起至二零二零年五月十六日止。深圳宝能投资(即由姚振华先生(姚先生之兄长)全资拥有之公司)就贷款提供不可撤回之共同及个别担保。

于本公告日期,目标集团拥有应付予卖方集团之其他应付款项人民币800,000元(相等于约888,000港元)。

上市规则之涵义

于本公告日期,姚先生为宝新金融之执行董事兼首席执行官,亦为宝新置地之执行董事。于本公告日期,由于其持有(i)11,062,227,600股宝新金融股份(约占已发行宝新金融股份总数的40.39%),及(ii)3,145,858,700股宝新置地股份(约占已发行宝新置地股份总数的69.14%),根据上市规则,姚先生亦为宝新金融及宝新置地之控股股东。

A.收购事项

鑑于(i)姚先生及姚先生之兄长姚振华先生共同拥有宝能控股之全部股权,而宝能控股则于本公告日期拥有卖方的78.10%股权,及(ii)姚先生为宝新金融之执行董事、首席执行官兼控股股东,亦为宝新置地之执行董事兼控股股东,根据上市规则第14A章,卖方为宝新金融及宝新置地之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,收购事项构成宝新金融及宝新置地之关连交易。

由于宝新金融及宝新置地各自有关收购事项之最高适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低于100%,根据上市规则第14章,收购事项构成宝新金融及宝新置地之主要交易。

基于上述情况,根据上市规则,宝新金融及宝新置地均须就收购事项遵守申报、公告及通函以及独立股东批准之规定。

B.提供财务资助

(1)物业抵押及其他应收款项

于本公告日期,卖方集团成员公司(包括济南宝能)为宝新金融及宝新置地之关连人士。于完成后,目标公司及其附属公司(包括广西盛泽)将成为宝新金融及宝新置地之附属公司。因此,物业抵押及其他应收款项预期将于完成后持续,并将根据上市规则第14A章构成宝新金融及宝新置地之关连交易。

由于宝新金融及宝新置地各自有关物业抵押及其他应收款项之最高适用百分比率(定义见上市规则)均超过5%,宝新金融及宝新置地均须就物业抵押及其他应收款项遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

(2)担保及其他应付款项

由于担保及其他应付款项乃按一般商业条款或更优惠条款进行,且并未由宝新金融集团或宝新置地集团之资产抵押,故担保及其他应付款项全数豁免上市规则第14A章,因此宝新金融及宝新置地将豁免遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审核及独立股东规定。

一般事宜

由宝新金融全体独立非执行董事组成之宝新金融独立董事委员会已经成立,以就买卖协议之条款、物业抵押协议、其项下拟进行之交易及其他应收款项向宝新金融独立股东提供建议。独立财务顾问将获委任,以就同一事宜向宝新金融独立董事委员会及宝新金融独立股东提供建议。

一份载有(其中包括)(i)收购事项、物业抵押及其他应收款项之进一步资料;(ii)宝新金融独立董事委员会有关收购事项、物业抵押及其他应收款项之函件;(iii)独立财务顾问致宝新金融独立董事委员会及宝新金融独立股东之函件;(iv)目标公司之会计师报告及物业估值报告;(v)召开宝新金融股东特别大会之通告之通函,将根据上市规则于二零一九年十月十四日或之前由宝新金融寄发予宝新金融股东。

由宝新置地全体独立非执行董事组成之宝新置地独立董事委员会已经成立,以就买卖协议之条款、物业抵押协议、其项下拟进行之交易及其他应收款项向宝新置地独立股东提供建议。独立财务顾问将获委任,以就同一事宜向宝新置地独立董事委员会及宝新置地独立股东提供建议。

一份载有(其中包括)(i)收购事项、物业抵押及其他应收款项之进一步资料;(ii)宝新置地独立董事委员会有关收购事项、物业抵押及其他应收款项之函件;(iii)独立财务顾问致宝新置地独立董事委员会及宝新置地独立股东有关收购事项、物业抵押及其他应收款项之函件;(iv)目标公司之会计师报告及物业估值报告;(v)召开宝新置地股东特别大会之通告之通函,将根据上市规则于二零一九年十月十四日或之前由宝新置地寄发予宝新置地股东。