长江制衣持续关连交易
长江制衣集团与YGM集团一直就买卖成衣产品及使用货仓及办公室空间进行若干交易。
由於陈氏家族实益持有之股份分别相当於长江制衣及YGM全部已发行股本之54.78%和约63.49%，所以长江制衣及 YGM根据上市规则各为对方的关连人士。因此，根据上市规则，成衣交易及使用权安排构成长江制衣及YGM之持续关连交易。
成衣交易
诚如二零一四年三月二十五日之联合公告中披露，长江制衣及YGM於二零一四年三月二十五日就YGM集团向长江制衣集团采购成衣产品订立(其中包括)总协议。因该总协议将於二零一七年三月三十一日届满，该等公司已於二零一七年三月二十四日就有关自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止期间之成衣交易更新条款及条件而订立成衣总协议。该等公司现估计根据成衣总协议成衣产品之全年贸易量将不会超过截至二零二零年三月三十一日止三个财政年度各年之每年最高上限20,000,000港元。
由於有关成衣交易之每年最高上限占该等公司的适用百分比率(定义见上市规则)多於0.1%但少於5%及成衣交易将按一般商业条款进行，因此，根据上市规则第14A章，该等公司之各方就成衣交易仅须遵守申报、公告及年度审核之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
使用权安排
诚如该等公司於二零一四年三月二十五日发表之联合公告所披露，自二零零一年三月三十一日起，YGM一直获长江制衣授权使用该等物业，而该等公司已订立有关使用权协议。由於现有之使用权协议将於二零一七年三月三十一日届满，该等公司已於二零一七年三月二十四日订立新使用权协议，并同意延续该使用权安排至二零二零年三月三十一日。
该等公司估计YGM根据使用权协议应付长江制衣的每年使用权费及每年大厦管理费将分别不会超过每年最高上限10,000,000港元及300,000港元。
由於有关使用权安排的每年最高上限总额占该等公司的适用百分比率(定义见上市规则)多於0.1%但少於5%，而使用权安排将按一般商业条款进行。因此，根据上市规则第14A章，该等公司之各方就使用权安排仅须遵守申报、公告及年度审核之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
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背景
长江制衣集团与YGM集团一直就买卖成衣产品及使用货仓及办公室空间进行若干交易。根据上市规则，该等交易构成长江制衣及YGM之持续关连交易。
成衣交易
诚如二零一四年三月二十五日之联合公告中披露，长江制衣及YGM於二零一四年三月二十五日就YGM集团向长江制衣集团采购成衣产品订立(其中包括)总协议。因该总协议将於二零一七年三月三十一日届满，该等公司已於二零一七年三月二十四日就成衣交易更新条款及条件而订立成衣总协议。
成衣总协议及成衣交易的进一步资料详列如下：
成衣总协议日期
二零一七年三月二十四日
订约方
(1) 长江制衣(代表长江制衣集团)
(2) YGM (代表YGM集团)
成衣交易性质
YGM集团将於自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止期间(包括首尾两日)不时向长江制衣集团采购针织品及其他成衣产品。
YGM集团根据成衣总协议就成衣产品之应付采购价将於缴款通知书发出後三十天内以现金支付予长江制衣集团。
定价基准及每年上限
成衣交易一直及应继续於该等集团之一般及日常业务过程中进行，并按一般商业条款订立。
成衣交易一直采用及应继续采用按订单方式进行。工作范围将包括产品设计、采购原材料及按每宗订单的特定要求制造成衣产品。长江制衣集团将评估YGM集团发出的订单，计及订单之数量、成衣产品的设计和规格、预计生产成本、所需工艺水平、期内的产能及近期向其他独立客户提供类似成衣产品的报价後，编制初步报价。
YGM集团会将长江制衣集团所提交的报价与独立第三方同类成衣产品於之前若干季度的采购价(计及其他相关因素，如通货膨胀)，以及类似成衣产品於市场上可获得的现行市场价格资料作出比较。
於评估订单中制造成衣产品所需的整体生产要求及对比其他报价和现行市场价格後，该等集团按公平原则磋商後厘定最终定价。该等订单将按照一般商业条款以不逊於给予独立第三方的条款进行。
截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度内，YGM集团向长江制衣集团采购之成衣产品全年贸易量分别约为／将约为27,300,000港元、20,400,000港元及15,700,000港元。
该等公司现估计根据成衣总协议成衣产品之全年贸易量将不会超过截至二零二零年三月三十一日止三个财政年度各年之每年最高上限20,000,000港元。此项估计乃按照：(i)截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度内YGM集团向长江制衣集团采购成衣产品之全年贸易量；(ii)长江制衣集团与现有及新的第三方客户现时磋商之针织品及其他成衣产品订单；(iii)对成衣产品之市场需求而作出及(iv) YGM集团估计之营运规模。
由於有关成衣交易之每年最高上限占该等公司的适用百分比率(定义见上市规则)多於0.1%但少於5%及成衣交易将按一般商业条款进行，因此，根据上市规则第14A 章，该等公司之各方就成衣交易仅须遵守申报、公告及年度审核之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
进行成衣交易之理由及益处
成衣交易为该等公司提供更多成衣产品之供应商或买方(视乎情况而定)。监於该等公司已建立之良好关系，该等公司各自之董事会认为继续进行成衣交易将对该等集团有利。
该等公司之董事( 包括彼等各自之独立非执行董事) 确认，成衣交易将於该等公司各自之一般及日常业务过程中进行，并按公平原则磋商，为公平合理并符合该等公司及彼等各自之股东整体利益之一般商业条款订立。
使用权安排
诚如该等公司於二零一四年三月二十五日发表之联合公告所披露，自二零零一年三月三十一日起，YGM一直获长江制衣授权使用该等物业，而该等公司已订立有关使用权协议。由於现有使用权协议将於二零一七年三月三十一日届满，该等公司已於二零一七年三月二十四日订立使用权协议，并同意继续进行该等使用权安排，直至二零二零年三月三十一日为止。
使用权协议的进一步资料详列如下：
使用权协议日期
二零一七年三月二十四日
订约方
(1) 长江制衣(为授权人)
(2) YGM(为获授权人)
使用权安排性质
长江制衣同意让YGM作为获授权人，占用该等物业，由二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止(包括首尾两日)。
YGM 同意支付长江制衣：
(i) 使用权费(不包括政府差饷及地租、大厦管理费及其他费用)：
(a) 截至二零一七年九月三十日止六个月(「首六个月」)，每月580,000 港元(即约每月每平方尺7.25 港元)；及
(b) 使用权余下期间，每月800,000 港元(即约每月每平方尺10.00 港元)；及
(ii) 每月大厦管理费24,000 港元(即约每月每平方尺0.30 港元)。
根据使用权协议，YGM 在长江制衣的书面同意下，於首六个月後，可不时：
(1) 交回该等物业的部分，条件为(i)所交回部分合计不得超过40,000 平方尺；(ii) YGM 须支付的使用权费须按所交回的该等物业面积每平方尺每月减少10.00 港元，惟不包括政府差饷及地租、大厦管理费及其他费用；及(iii) YGM 须支付的大厦管理费须按所交回的该等物业面积每平方尺每月减少0.30 港元；及／或
(2) 额外使用长江制衣所持香港九龙新蒲岗大有街22-24 号的物业，条件是(i)该额外使用物业合计不得超过根据上述(1)所交回该等物业的总面积；(ii)YGM 就额外获授权使用之物业须支付的使用权费应为物业面积每平方尺每月10.00 港元，惟不包括政府差饷及地租、大厦管理费及其他费用；及(iii)YGM 就额外获授权使用之物业须支付的大厦管理费为物业面积每平方尺每月0.30 港元。
根据使用权协议，YGM 须於每月发出缴款通知书後30 日内以现金支付使用权费及大厦管理费予长江制衣，而缴款通知书须每月发出。
使用权协议亦订明：
(1) 根据使用权协议须支付每年使用权费合计不得超过每年最高上限10,000,000 港元；及
(2) 根据使用权协议须支付每年大厦管理费合计不得超过每年最高上限300,000 港元。
定价基准及每年上限
使用权协议项下的使用权费及大厦管理费乃由该等公司经考虑邻近物业的政府差饷、楼宇状况、物业面积、邻近楼宇现时的租金水平、YGM集团估计之营运规模及过往交易金额及该等公司的内部估值後，按公平磋商原则而厘定。
於截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度，(i)YGM根据使用权协议须支付予长江制衣的每年使用权费分别约为／ 将约为7,100,000 港元、7,000,000 港元及7,000,000 港元； 及(ii)YGM根据使用权协议须支付予长江制衣的每年大厦管理费分别约为／ 将约为294,000港元、288,000港元及288,000港元。
该等公司估计 (i)根据使用权协议，YGM须支付予长江制衣的每年使用权费将不会超过每年最高上限10,000,000港元；及 (ii) YGM根据使用权协议须支付予长江制衣的每年大厦管理费将不会超过每年最高上限300,000港元，其乃参考YGM根据使用权协议获长江制衣授权使用之最大面积计算。
由於有关使用权安排的每年最高上限总额占该等公司的适用百分比率(定义见上市规则)多於0.1%但少於5%，而使用权安排将按一般商业条款进行。因此，根据上市规则第14A章，该等公司之各方就使用权安排仅须遵守申报、公告及年度审核之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。
使用权安排之理由及益处
自一九八八年起，该等物业一直被YGM集团用作业务营运之用，让YGM集团继续物业使用权以避免业务受干扰，及以与长江制衣集团按公平市场租值续订即将届满之使用权协议，被认为最为有利YGM集团。
两家该等公司之董事( 包括彼等各自之独立非执行董事) 认为，使用权安排将於该等公司各自之日常业务过程中进行及按一般商业条款订立，及新使用权协议(包括有关上限)之条款乃按公平原则磋商，为公平合理并符合彼等各自之股东整体利益。
内部监控
为确保成衣交易及使用权安排一直采用及将会继续采用一般商业条款进行，本集团已采纳以下内部监控程序：
(i) 该等公司的财务、采购及营业部门负责每月收集成衣交易和使用权安排的资料和统计数据，以确保不超过已批准的年度上限；
(ii) YGM集团的采购部会将长江制衣集团所提交的报价与由独立第三方所提供的同类成衣产品於之前若干季度的采购价(计及其他相关因素，如通货膨胀)，以确保采购价与现行市场价格相约；
(iii) 该等公司的财务总监将定期检讨成衣交易之条款，以确保该等交易所收取的费用将反映该等集团之定价政策；
(iv) 该等公司的营业部门将每年检讨成衣交易的定价政策，以确保与同类成衣产品由独立第三方提供或向其作出的相同基准和价格定价；
(v) 该等公司各自的外聘核数师将根据上市规则，就有关於上一个财政年度内进行成衣交易的定价政策及年度上限及使用权安排，每年向该等公司董事会发出报告函件；及
(vi) 该等公司各自的独立非执行董事将每年检讨於上一个财政年度内进行的成衣交易及使用权安排，并确认该等公司各自的年报内所载的持续关连交易的交易金额及条款乃根据上市规则之规定推行，以及确保交易按一般商业条款订立，乃属公平合理，并根据规管持续关连交易相关协议之条款进行。
该等公司各自的董事(包括独立非执行董事)认为，上述措施将确保成衣交易及使用权安排将按一般商业条款进行，且不会损害长江制衣及YGM各自的权益及其各自的少数股东权益。
长江制衣集团与YGM集团之主要业务及有关订约各方之间之关系
长江制衣集团之主要业务为生产及销售成衣产品及纺织品，以及提供加工服务。
YGM集团之主要业务为生产、零售及批发世界名牌服装及配饰、物业投资及提供安全印刷与一般业务形式的印刷服务。
陈氏家族於长江制衣及YGM各自之直接及间接股份权益概列如下：
由於陈氏家族分别实益拥有长江制衣及YGM已发行股本约54.78%及约63.49%股份之权益，因此，就上市规则而言，长江制衣及YGM各自为对方之关连人士。
除(i) 陈瑞球博士及刘陈淑文女士(彼等只为长江制衣董事)；(ii) 傅承荫先生及陈嘉然先生(彼等只为YGM 董事)外，陈氏董事为陈氏家族成员，均为两家该等公司之董事，及长江制衣四名独立非执行董事亦为YGM 之独立非执行董事。承如上文所述，概无董事(除陈氏董事外)於本公布中提述之交易中拥有重大利益。除陈氏董事须於表决有关本公布中提述之交易之该等公司董事会决议时放弃投票外，该等公司并无其他董事须在该表决中放弃投票。
释义
於本公布中，除非内文另有所指，否则以下词语含有以下意义：
「陈氏董事」 指陈瑞球博士、陈永奎先生、陈永棋先生、陈永燊先生、陈永滔先生、周陈淑玲女士、刘陈淑文女士、傅承荫先生及陈嘉然先生
「陈氏家族」 指 陈氏董事及彼等之联系人士( 定义见上市规则)
「该等公司」 指 长江制衣及YGM之统称
「成衣总协议」 指 长江制衣与YGM於二零一七年三月二十四日就成衣交易而订立之总协议
「成衣交易」 指 於本公布「成衣交易」一节详述，根据成衣总协议，YGM集团向长江制衣集团按订单方式不时采购成衣产品（主要为针织品）之交易
「该等集团」 指 长江制衣集团及YGM集团陈氏家族长江制衣YGM54.78% 63.49%
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「使用权安排」 指 於本公布「使用权安排」一节详述，YGM获长江制衣授权使用该等物业之安排
「使用权协议」 指 长江制衣与YGM於二零一七年三月二十四日就使用权安排而订立之使用权协议
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「该等物业」 指 位於香港九龙新蒲岗大有街22-24号，约80,000平方尺之货仓及办公室空间
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「长江制衣」 指长江制衣有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市及买卖
「长江制衣集团」 指 长江制衣及其附属公司
「YGM」 指YGM贸易有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市及买卖
「YGM集团」 指 YGM及其附属公司
「%」 指 百分比