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华润啤酒持续关连交易

2017-12-21 16:40:00

兹提述本公司日期二零一五年九月一日的公告。华润雪花(为本公司的全资附属公司)与利原订立二零一五年供应框架协议,据此,华润雪花集团同意自二零一五年九月一日始至二零一七年十二月三十一日向利原集团供应啤酒产品。由於供应啤酒产品将继续发生,因此订约方就该等交易签订了为期三年的供应框架协议,年期由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日为止。

利原为华润集团持有80%权益的间接附属公司,而华润集团则为本公司的间接控股股 东。因此根据上市规则,利原为本公司关连人士的联系人士。因此,根据上市规则,供应框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於供应框架协议的各年度上限就上市规则第 14.07 条所载列的各项适用百分比率而言高於 0.1% 但低於 5%,故根据上市规则第十四A章,供应框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守申报、公告及年度审阅的规定,而获豁免遵守独立股东批准的规 定。

持续关连交易

华润雪花(为本公司的全资附属公司)与利原就供应啤酒产品订立二零一五年供应框架协议,该协议於二零一七年十二月三十一日到期。由於供应啤酒产品将继续发生,因此订约方就该等交易签订了为期三年的供应框架协议,年期由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日为止。

供应框架协议主要条款

日期 : 二零一七年十二月二十一日。

订约方 : (1) 华润雪花,本公司全资附属公司;及

(2) 利原,华润集团间接非全资附属公司。

主旨 : 华润雪花集团同意就利原集团零售及分销啤酒产品不时向利原集团供应啤酒产品。交易应按一般商业条款进行,而该条款整体而言将不优於华润雪花集团就供应相同性质及质量的啤酒产品向独立第三方零售商及分销商所提供的条款。

年期 : 自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。

定价基准 : 供应啤酒产品的价格将参考类似性质交易的现行市价厘定。

建议年度上限

估计利原集团截至二零二零年十二月三十一日止三个年度根据供应框架协议进行采购的最高金额分别不会超过人民币 297,000,000元、人民币323,000,000元及人民币348,000,000元。

以上建议年度上限经订约方公平磋商後厘定,乃参考华润雪花集团提供啤酒产品需求的预计增长、啤酒价格的预期增长、华润雪花集团产能及利原集团於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截至二零一七年九月三十日九个月向华润雪花集团购买啤酒产品的过往交易金 额分别约人民币150,000,000元、人民币149,000,000元及人民币 93,000,000 元。

订约方的关系

利原为华润集团持有80%权益的间接附属公司,而华润集团则为本公司的间接控股股东。因 此,根据上市规则,利原为本公司关连人士的联系人士。因此,根据上市规则,供应框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

订立供应框架协议的原因

华润雪花集团主要从事制造、销售及分销啤酒产品业务。利原集团主要从事经营大卖场、超级市场、便利店、现购自运业务或酒类专卖店或其他多种类零售业态作出之多种类零售。订立供应框架协议为华润雪花集团的啤酒产品提供有效分销平台。根据供应框架协议,华润雪花集团将按一般商业条款进行向利原集团提供啤酒产品且所有条款整体而言将不会优於向独立第三方零售商及分销商提供的条款。

董事(包括独立非执行董事)认为,供应框架协议项下拟进行的交易在本集团的日常及一般业务中订立,按一般商业条款进行且供应框架协议的条款(包括年度上限)属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义

由於供应框架协议的各年度上限就上市规则第 14.07 条所载列的各项适用百分比率而言高於 0.1%但低於5%,故根据上市规则第十四A章,供应框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守申报、公告及年度审阅的规定,而获豁免遵守独立股东批准的规定。

本公司概无董事於供应框架协议中拥有重大权益。因此,本公司概无董事须放弃,及概无董事已放弃就批准供应框架协

议及与此相关的年度上限的有关董事会决议案进行投票。

订约方的资料

本公司於香港联交所上市。本集团的核心业务为制造、销售及分销啤酒产品。

华润集团系为中港两地的综合企业集团,主要从事七项核心业务,即消费品、电力、地产、水泥业、燃气、医药及金融服务,以及其他业务,包括微电子、纺织及化工产品。利原为华润集团间接附属公司,主要从事投资控股。利原集团主要从事经营大卖场、超级市场、便利店、现购自运业务或酒类专卖店或其他多种类零售业态作出之多种类零售。

释义

「联系人士」 指 具上市规则所赋予的涵义;

「董事会」 指 董事会;

「本公司」 指 华润啤酒(控股)有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代 号:291);

「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义;

「控股股东」 指 具上市规则所赋予的涵义;

「华润集团」 指 华润(集团)有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,为本公司的中间控股公司;

「华润集团系」 指 华润集团及其附属公司(不包括本集团及其联系人士);

「华润雪花」 指 华润雪花啤酒有限公司,一间於英属处女群岛注册成立的公司,为本公司的全资附属公司;

「华润雪花集团」 指 华润雪花及其附属公司;

「董事」 指 本公司董事;

「利原」 指 利原有限公司,一间根据英属处女群岛法定注册成立的公司,为华润集团间接非全资附属公司;

「利原集团」 指 利原及其附属公司;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及中华民国台湾);

「股份」 指 本公司股本中之普通股;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「附属公司」 指 具香港法例第 622 章公司条例所赋予的涵义;

「二零一五年供应 指 华润雪花与利原於二零一五年九月一日订立的供应框架协议;

框架协议」

「供应框架协议」 指 华润雪花与利原於二零一七年十二月二十一日订立的供应框架协议;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;及

「%」 指 百分比。