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比亚迪电子关连交易

2017-12-11 18:39:00

於二零一七年十二月十一日,本公司与比亚迪订立资产销售协议及资产采购协议,据此,该等交易构成本公司的关连交易。

鉴於比亚迪为本公司控股股东,间接於本公司已发行股本中拥有约65.76%的权益,故比亚迪为本公司关连人士。因而根据上市规则第14A章,资产销售交易及资产采购交易构成本公司的关连交易。

由於有关资产销售交易(与二零一七年六月之资产销售交易及二零一六年十二月之资产销售交易合并後)及资产采购交易(与二零一七年六月之资产采购交易及二零一六年十二月之资产采购交易合并後)各自於上市规则第14.07条项下界定的若干适用百分比率於各情况下超过0.1%,但低於5%,故该等交易须遵守上市规则第14A章所载申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

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关连交易

资产销售协议及资产采购协议的详情载述如下:

1. 资产销售协议

日期: 二零一七年十二月十一日

订约方: 比亚迪,为买方

本公司,为卖方

代价: 本集团同意出售予比亚迪集团的资产总代价,应相当於有关资产於交付当日的未经审核资产净值,并将由比亚迪集团以现金向本集团支付。

於二零一七年十月三十一日,资产的未经审核资产净值约为人民币78,488,000元,预期於资产交付当日可予下调,因直至交付时应计折旧所致。

代价乃经订约各方公平磋商後,并参考资产於二零一七年十月三十一日的未经审核账面净值、资产於交付前累计折旧、资产的可用状况及同类性能资产的现时市值而厘定。

鉴於比亚迪集团根据资产销售协议应付总代价将相当於有关资产於交付当日的未经审核资产净值,故本公司未因销售产生重大收益或亏损。销售所得款项拟用作本集团的一般营运资金。

出售资产: 本集团向比亚迪集团出售的资产主要包括钻削加工设备及其他有关设备。

本集团就上述资产已付的原采购成本总额约为人民币116,384,000元。

交付: 交付将在紧随以下事项达成後30日内发生:(i)订立资产销售协议及(ii)向有关中国政府部门(包括中国海关部门(视乎情况而定))获取有关批准(如有必要)。

支付条款: 代价将由比亚迪集团於本集团向其交付有关资产後60日内以现金支付。

成交: 待比亚迪集团就有关资产向本集团付款後,取决於资产销售协议就有关资产的应有适当的可用状况所载述的声明及保证於当时仍属真确,销售上述资产将告成交。

2. 资产采购协议

日期: 二零一七年十二月十一日

订约方: 本公司,为买方

比亚迪,为卖方

代价: 比亚迪集团同意出售予本集团的资产总代价,应相当於有关资产於交付当日的未经审核资产净值,并将由本集团以现金向比亚迪集团支付。

於二零一七年十月三十一日,资产的未经审核资产净值约为人民币30,164,000元,预期於资产交付当日可予下调,因直至交付时应计折旧所致。

代价乃经订约各方公平磋商後,并参考资产於二零一七年十月三十一日的未经审核账面净值、资产於交付前累计折旧、资产的可用状况及同类性能资产的现时市值而厘定。代价将以本集团内部资源拨付。

购置资产: 本集团向比亚迪集团购置的资产主要包括机器人、测试计量设备及其他设备。

比亚迪集团就上述资产已付的原采购成本总额约为人民币67,908,000元。

交付: 交付将在紧随以下事项达成後30日内发生:(i)订立资产采购协议及(ii)向有关中国政府部门(包括中国海关部门(视乎情况而定))获取有关批准(如有必要)。

支付条款: 代价将由本集团於比亚迪集团向本集团交付有关资产後60日内以现金支付。

成交: 待本集团就有关资产向比亚迪集团付款後,取决於资产采购协议就有关资产的应有适当的可用状况所载述的声明及保证於当时仍属真确,购置上述资产将告成交。

进行该等交易的理由及裨益

金属部件预期仍将是智能手机行业发展的主流趋势,其市场渗透率预期仍有继续提升空间。为把握金属部件行业的发展契机,本集团拟通过扩充金属部件的产能以有效推动金属部件业务发展。

就本集团拟向比亚迪出售资产而言,鉴於本集团在持续购买设备扩充产能後,厂房出现紧缺,现有厂房不足够安装新增设备。经本公司与比亚迪就交易按公平基准磋商後,双方同意该交易,而资产销售协议项下将销售的资产用於加工本公司的零部件产品,充分利用比亚迪现有厂房资源以最快效率提升产能水平。

就本集团拟向比亚迪采购资产而言,本集团认为向比亚迪采购该等资产能够提高生产自动化水平,有效提升生产效率。由於本集团与比亚迪集团位置临近,故本集团向比亚迪采购该等资产可享有运输费用更低及设备调试更方便的益处。

本集团及比亚迪集团的资料

本集团主要从事制造及销售手机结构件与模组业务,提供手机设计及组装服务,以及提供其他电子产品的部件及组装服务。

比亚迪集团主要从事二次充电电池及光伏业务、手机结构件及组装业务,以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务,同时利用自身的技术优势积极拓展云轨等相关业务。

上市规则规定

鉴於比亚迪为本公司控股股东,间接於本公司已发行股本中拥有约65.76%的权益,故比亚迪为本公司关连人士。因而根据上市规则第14A章,资产销售交易及资产采购交易各构成本公司的关连交易。於资产销售协议和资产采购协议日期,王传福先生为本公司非执行董事,亦为比亚迪执行董事兼董事会主席,并於比亚迪全部已发行股本中拥有约18.96%的权益。於资产销售协议和资产采购协议日期,吴经胜先生为本公司非执行董事,亦为比亚迪高级副总裁及财务总监,并於比亚迪全部已发行股本中拥有约0.16%的权益。因此,王传福先生及吴经胜先生均为可能拥有重大利益的董事,王先生及吴先生已自愿就有关该等交易的本公司董事会决议案放弃投票。

由於有关资产销售交易(与二零一七年六月之资产销售交易及二零一六年十二月之资产销售交易合并後)及资产采购交易(与二零一七年六月之资产采购交易及二零一六年十二月之资产采购交易合并後)各自於上市规则第14.07条项下界定的若干适用百分比率於各情况下超过0.1%,但低於5%,故该等交易须遵守上市规则第14A章所载申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

本公司为比亚迪的非全资附属公司,但据董事经合理查询後所知、所悉及所信(a)比亚迪的关连人士概无个别或共同享有权利可在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%或以上的投票权;及(b)本公司并非比亚迪关连人士的联系人,故本公司并非上市规则第14A.16(1)条所界定的比亚迪关连人士。因此,资产销售交易及资产采购交易在上市规则第14A章下并不构成比亚迪的关连交易。

该等交易的条款乃经公平磋商厘定。董事(包括独立非执行董事)认为该等交易乃於本公司日常业务过程中按一般商业条款订立,各资产销售协议及资产采购协议的条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:

「资产采购协议」 指 本公司与比亚迪於二零一七年十二月十一日就本集团向比亚迪集团采购资产订立的采购协议;

「资产采购交易」 指 资产采购协议项下拟进行的交易;

「资产销售协议」 指 本公司与比亚迪於二零一七年十二月十一日就本集团向比亚迪集团销售资产订立的销售协议;

「资产销售交易」 指 资产销售协议项下拟进行的交易;

「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「董事会」 指 董事会或董事会正式授权的委员会;

「比亚迪」 指 比亚迪股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有限公司,其H股在联交所主板上市,及A股在深圳证券交易所中小企业板上市;

「比亚迪集团」 指 比亚迪及其附属公司(除文义另有所指外,不包括本集团);

「本公司」 指 比亚迪电子(国际)有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所上市;

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「二零一六年十二月之资产采购交易」指 本公司与比亚迪於二零一六年十二月七日订立的采购协议项下进行的交易,有关详情载於本公司日期为二零一六年十二月七日的公告;

「二零一六年十二月之资产销售交易」指 本公司与比亚迪於二零一六年十二月七日订立的销售协议项下进行的交易,有关详情载於本公司日期为二零一六年十二月七日的公告;

「董事」 指 本公司董事;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「二零一七年六月之资产采购交易」指 本公司与比亚迪於二零一七年六月二十二日订立的采购协议项下进行的交易,有关详情载於本公司日期为二零一七年六月二十二日的公告;

「二零一七年六月之资产销售交易」指 本公司与比亚迪於二零一七年六月二十二日订立的销售协议项下进行的交易,有关详情载於本公司日期为二零一七年六月二十二日的公告;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则(经不时修订);

「中国」 指 中华人民共和国

「股东」 指 本公司股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「该等交易」 指 资产销售交易及╱或资产采购交易(视情况而定);

「人民币」 指 中国法定货币人民币;及

「%」 指 百分比。