配售现有股份及根据一般授权认购新股份

配售及认购协议

于二零二二年十一月一日交易时段前,为筹集所得款项总额最多约港币28,260,000元及为增强其股东及资本基础,本公司与卖方及配售代理订立配售及认购协议,据此:

(i) 卖方(即本公司之主要股东) 已同意出售及配售代理已个别(而非共同,亦非按共同及个别基准) 同意按竭尽全力基准向不少于六名独立第三方承配人配售卖方持有之最多252,336,000股股份(相当于在本公告日期已发行股份总数之约1.35%),卖方配售价为每股港币0.112元;及

(ii) 待达成配售及认购协议所载条件及如本公告内所披露,卖方已同意认购及本公司已同意发行相等于于卖方配售事项中配售代理实际出售之股份数目之新股份,认购价为每股港币0.112元(等于卖方配售价)。

最大数目之认购股份为252,336,000股新股份,且相当于于本公告日期已发行股份总数之约1.35%及经配发及发行最大数目认购股份扩大后之已发行股份数目之约1.33%(假设除发行认购股份之外自本公告日期至完成认购事项期间已发行股份数目将并无变动)。

本公司将自发行最大数目认购股份将筹集所得款项总额最多约港币28,260,000元(或所得款项净额约港币27,470,000元)。每股最高凈认购价为约每股港币0.109元。卖方配售价及认购价均为每股港币0.112元,较:

(a) 股份于二零二二年十月三十一日(即签署配售及认购协议前之最后交易日) 在联交所所报收市价每股港币0.118元折让约5.08%;

(b) 股份于二零二二年十月三十一日(包括该日) 前最后连续五个交易日在联交所所报之平均收市价约每股港币0.117元折让约4.27%;及

(c) 股份于二零二二年十月三十一日(包括该日) 前最后连续十个交易日在联交所所报之平均收市价约每股港币0.118元折让约5.08%。

本公司拟将所得款项净额用于全公司硬件及软件升级、扩展及升级营运基础设施(包括经纪交易系统及托管系统)、扩大资产管理基金产品供应及相关市场推广、于非香港市场打造品牌、市场推广及深耕业务、为潜在战略投资及相关成本提供资金及一般营运资金。

上市规则项下之涵义

于本公告日期,卖方持有14,011,317,504股股份,占已发行股份总数之约75.00%。根据上市规则,卖方(郑博士之联繫人及主要股东) 为本公司之关连人士。根据上市规则第14A.92(4)条,根据认购事项(倘于配售及认购协议日期起14日内生效) 向卖方发行认购股份构成本公司之获豁免关连交易。

认购股份将根据于二零二二年股东週年大会上通过股东决议案方式已授予董事之一般授权予以发行,据此董事会已获授权可配发及发行最多3,736,352,376股新股份。

配售及认购协议可能根据其当中所载之终止条文而终止。此外,卖方配售事项按竭尽全力基准进行,且完成认购事项须待配售及认购协议内之条件获达成后,方可作实。由于卖方配售事项及认购事项未必会进行,股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。