须予披露及关连交易 - 建议出售湖南西澳矿业有限公司29%的股权及从一名附属公司层面的关连人士取得财务资助的偿付安排

于2020年8月10日,本公司及其全资附属公司Westralian Resources与蔡先生签订了偿付协议,以偿还及重新安排人民币58,485,000元(即根据贷款协议,本公司于2020年7月31日尚欠蔡先生的金额)的还款时间。关于偿付安排,本公司与Westralian Resources已同意以人民币38,485,000元向蔡先生出售湖南西澳(由Westralian Resources拥有80%权益的公司)29%的股权,以等额方式偿还部分尚欠蔡先生的款项。作为交换,蔡先生已同意将贷款协议的到期日及提款期限延长至2021年8月31日。

根据上市规则第14章,建议出售构成一项「交易」。由于建议出售适用的一项或多项百分比率超过5%但低于25%,因此建议出售构成本公司的一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章的申报及公告规定,但获豁免遵守通函及股东批准的规定。

由于蔡先生为湖南西澳的董事,而湖南西澳是Westralian Resources的附属公司,故其被视为本公司在附属公司层面的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,建议出售及建议延期亦构成本公司的关连交易。而根据上市规则第14A.101条,建议出售和建议延期可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。