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补充公告 须予披露交易 修订出售BLEND AND PACK PTY. LTD.之协议

2019-06-12 00:00:00

茂宸集团控股有限公司(「本公司」)谨此提述其日期为二零一九年二月八日、二零一九年二月二十二日、二零一九年四月十二日及二零一九年五月八日的公告(统称「该等公告」),内容有关最初出售Blendand Pack Pty.Ltd.46%已发行股份及同意就29%已发行股份授出认沽及认购期权,及其后出售目标公司的全部权益。除文义另有规定者外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

本公告提供有关经修订买卖协议及其若干条款订立原因的进一步资料,该等条款乃由Mason Food及WHA公平磋商釐定。

代价的修订

目标公司之75%已发行股份的代价55,000,000美元(约78,100,000澳元或432,000,000港元()「经修订代价」)乃经参考以下各项之总和釐定:(i)目标公司之46%已发行股份的代价47,791,378澳元(约264,000,000港元()「原46%权益购买价」);及(ii)该等公告所述之期权契据项下之期权股份(即目标公司之29%已发行股份)之基本金额30,129,347澳元(约167,000,000港元)。

根据原交易条款及该等公告所披露者(「原交易条款」),就目标公司75%权益应付的总代价介乎87,420,725澳元至133,920,525澳元(「原代价」)。原代价包括(i)出售目标公司46%权益的47,791,378澳元;(ii)就期权股份可能应付的代价介乎约39,629,347澳元至约86,129,147澳元(视乎行使期权之时间及目标公司于行使期权前各财政年度之财务表现)。因此,无法确定本集团是否可根据原交易条款收到任何超过87,420,725澳元(即原46%权益购买价、基本金额及累计固定金额的最高金额之和)的金额。按澳元计,经修订代价较原代价低约11%至42%。执行董事认为此折让属公平合理,并符合本公司及其股东的利益,原因包括:

—根据原交易条款,Mason Food可行使期权的最早日期为买卖协议完成30个月后,而Mason Food不一定可收到任何EBIT经调整金额,其乃视乎目标公司于期权行使前的未来财务表现而定;及

—诚如该等公告所披露,根据原交易条款,于买卖协议完成后,应付累计固定金额等同基本金额复合年利率介乎5.7%至7.9%,惟视乎认沽期权行使时间而定。

财务影响

诚如该等公告所述,本公司预期于买卖协议完成时就出售事项确认未经审核出售收益约12,000,000港元(经参考目标公司46%权益的账面值、目标公司余下29%权益的公平值及期权的公平值计算)。该出售收益的估计金额包括根据1澳元兑5.68港元汇率计算的汇兑损失约40,000,000港元、拨回累计摊销费用约20,000,000港元、目标公司在出售后成为本公司联营公司的收益约12,000,000港元及与期权股份有关的认沽及认购期权的净公平值约20,000,000港元。

根据经修订买卖协议之条款,本公司预期于交易完成时就出售所持目标公司全部75%股权确认未经审核出售亏损约26,000,000港元(根据本公司于目标公司拥有的全部75%股权的账面值计算)。估计亏损包括根据1澳元兑5.53港元汇率计算的汇兑损失约51,000,000港元以及出售目标公司的会计影响(包括拨回累计摊销费用约24,000,000港元及其他会计影响)。

儘管本集团将确认出售亏损且无法透过EBIT调整金额(如该等公告所披露)获得期权股份的潜在(但并不确定)升值,但执行董事认为交易属公平合理,并符合本公司及其股东的利益,理由包括:

—经修订代价与目标公司之46%已发行股份的出售代价及按澳元计算的期权股份基本金额之总和大致相同,而本集团将可悉数收回其按澳元计算的原投资成本;

—出售损失主要由外汇波动引起,而以美元计值的经修订代价将大幅减少本集团面临的澳元外币风险及其对财务业绩及状况的潜在不利影响;

—MasonFood提早至少30个月收取自出售期权股份获得的基本金额将为本公司提供流动资金供即时使用及供本集团对「大健康+金融」生态系统进行策略投资。本集团将于完成时以现金收取全部经修订代价;及

—由于目标公司的表现与中国相关的行业监管风险密切相关,因此本集团在透过EBIT调整金额获得期权股份升值方面面临较高的不确定性。目标公司尚未就其申请于中国销售的婴儿配方奶粉获得中国国家市场监督管理总局批准。

执行董事认为全球食品行业仍面临重大挑战,但相信本公司透过对「大健康+金融」生态系统的战略投资,可创造更好及更可持续的商业模式。

经修订代价将于买卖协议完成时(不得迟于二零一九年六月三十日或任何其他共同协定的日期)全部以现金支付。

除非另有列明,于本公告中,「美元」指美利坚合众国货币美元,美元乃按1美元兑7.85港元的汇率换算为港元,而澳元则按1澳元兑5.53港元及1澳元兑0.7044美元的汇率分别换算为港元及美元。