关连交易及持续关连交易

出售事项

于2020年9月1日,卖方(为本公司的非全资附属公司)与买方(为粤海控股(其为本公司的最终控股股东)的直接全资附属公司)订立买卖协议,据此,卖方已同意出售而买方已同意收购天河城商管的全部股权,代价为人民币97,584,461.37元(相当于约110,241,166港元)。

于交割完成后,天河城商管将不再为本公司的附属公司,并将成为买方的直接全资附属公司。天河城商管主要于中国从事物业管理服务。

卖方为本公司的非全资附属公司,而买方则为粤海控股的直接全资附属公司,粤海控股于本公告日期持有本公司全部已发行股本约56.49%,故根据《上市规则》第14A.07(1)条为本公司的关连人士。因此,买方(为粤海控股之附属公司,故为其联繫人)为本公司的关连人士。根据《上市规则》第14A章,出售事项构成本公司的关连交易。

由于根据《上市规则》计算的出售事项所有适用百分比率均超过0.1%但少于5%,因此,出售事项须遵守《上市规则》的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

持续关连交易

现有持续交易

于本公告日期前,本集团与天河城商管集团就若干持续交易曾订立现有合同。

于交割完成后,天河城商管将成为本公司的关连人士。据此,根据《上市规则》第14A章,本集团与天河城商管集团之现有持续交易将构成本公司的持续关连交易。

根据《上市规则》第14A.60(1)条,如本集团继续按现有合同进行该等交易,本公司需遵守年度审阅及披露规定,包括刊发公告和年度申报。

新持续关连交易

此外,在交割后,本集团将与天河城商管集团续签若干持续交易及/或委聘其为本集团提供物业管理及相关服务。如上所述,于交割后,天河城商管将成为本公司的关连人士,因此,根据《上市规则》第14A章,本集团与天河城商管集团之该等持续交易将构成本公司的持续关连交易。为续订该等持续关连交易,本集团已于2020年9月1日订立番禺粤海广场施工及物业管理顾问合同、天河城购物中心仓库物业管理服务合同和天河城购物中心商舖物业管理服务合同,并为管理一项新持续关连交易,本集团于2020年9月1日签订了粤海天河城大厦18楼物业管理服务合同。

鑑于物业管理服务合同全部涉及天河城商管集团向本集团提供物业管理或相类服务,物业管理服务合同已按《上市规则》合併计算。根据《上市规则》就物业管理服务合同及其项下相关交易计算的最高适用百分比率(经合併)超过0.1%但全部均少于5%。此外,就原有物业管理服务合同,谨请参阅本公司日期为2019年5月31日的公告、本公司日期为2019年12月31日的公告、粤海置地日期为2019年1月31日的公告和粤海置地日期为2019年8月30日的公告。鑑于原有物业管理服务合同和物业管理服务合同均涉及粤海控股集团向本集团提供物业管理或相类服务,原有物业管理服务合同及物业管理服务合同亦已根据《上市规则》合併计算。由于根据《上市规则》计算的原有物业管理服务合同和物业管理服务合同和彼等项下之相关交易的最高适用百分比率(经合併)亦超过0.1%但全部均少于5%,因此,物业管理服务合同须遵守《上市规则》的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。