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联合公告 内幕消息及根据收购守则规则3.7作出之公告

2019-02-19 00:00:00

本联合公告乃迪臣发展国际集团有限公司(「迪臣发展国际集团」)及迪臣建设国际集团有限公司(「迪臣建设国际集团」)共同根据公司收购及合併守则(「收购守则」)规则3.7、香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09条、联交所GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XIVA部项下之内幕消息条文(定义见上市规则)作出。

迪臣发展国际集团董事会及迪臣建设国际集团董事会联合宣佈,迪臣发展国际集团获独立第三方(作为买方)(「潜在买方」)接洽,可能进行涉及迪臣发展国际集团实益拥有的迪臣建设国际股份(「迪臣建设国际集团股份」)控股权的交易,而倘交易落实,可能会导致迪臣建设国际集团的控制权有所变动。于本联合公告日期,迪臣发展国际集团透过其直接全资附属公司迪臣发展集团有限公司于311,769,868股迪臣建设国际集团股份中拥有权益,占迪臣建设国际集团已发行股份约百分之31.18。于本联合公告日期,概无就任何可能的交易订立具法律约束力的协议。磋商仍在进行中,可能的交易可能会或可能不会进行。

根据收购守则规则3.7,每月将作出载有以上讨论进展的公告,直至公佈有明确意向需根据收购守则规则3.5作出要约或决定不进行要约为止。根据上市规则,预期可能的交易(倘落实)将构成迪臣发展国际集团的须予公佈交易。迪臣发展国际集团及╱或迪臣建设国际集团将于适当时候或根据上市规则、GEM上市规则及收购守则(视乎情况而定)规定另行作出公告。

根据收购守则规则3.8,于本联合公告日期,迪臣建设国际集团的相关证券包括(i)1,000,000,000股迪臣建设国际集团股份;及(ii)三年期票息2%的可换股债券,本金额为30,900,000港元,可转换为103,000,000股迪臣建设国际集团股份。除上文所述者外,于本联合公告日期,迪臣建设国际集团并无其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

谨此提醒迪臣建设国际集团的联繫人(包括于迪臣建设国际集团相关证券拥有5%或以上权益的迪臣建设国际集团股东)根据收购守则规则22披露彼等买卖迪臣建设国际集团的任何证券。

根据收购守则规则3.8,收购守则规则22注释11全文转载如下:

股票经纪、银行及其他中介人的责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人,都负有一般责任在他们能力所及的范围内,确保客户知悉规则22下潜在买方或廸臣建设国际集团的联繫人及其他人应有的披露责任,及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下,促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内,代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万港元,这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联繫人及其他人士自发地披露本身的交易的责任,不论交易所涉及的总额为何。

对于执行人员就交易进行的查讯,中介人必须给予合作。因此,进行有关证券交易的人应该明白,股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中,将会向执行人员提供该等交易的有关资料,包括客户的身分。」

概无保证本联合公告所述的任何交易将会落实或最终完成,而有关磋商可能会或可能不会导致全面收购要约。迪臣发展国际集团及迪臣建设国际集团的股东及有意投资者于买卖迪臣发展国际集团及迪臣建设国际集团的股份时务必格外审慎行事。