建议一般授权发行及购回股份建议重选退任董事及股东周年大会通告

此乃重要文件请即处理 阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之迪臣发展国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 迪臣发展国际集团有限公司*（于百慕达注册成立之有限责任公司）（股份代号：262）建议一般授权发行及购回股份建议重选退任董事及股东周年大会通告 本公司谨订于二零二四年八月二十七日（星期二）上午十一时正假座香港九龙观塘鸿图道五 十七号南洋广场十一楼举行股东周年大会或其任何续会，以批准本通函所提及事项，大会通告载于本通函附录三。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格，以供本公司股东于会上使用。 无论阁下能否或拟出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其所列之指示填妥，并尽早交回本公司香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼，该表格无论如何最迟须于举行股东周年大会或其任何续会前四十八小时交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 *仅供识别二零二四年七月十二日目录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 1.绪言.................................................3 2.一般发行股份授权.......................................4 3.一般购回股份授权.......................................4 4.建议重选退任董事.......................................5 5.股东周年大会...........................................9 6.于股东大会以投票方式进行表决..............................10 7.暂停办理股份过户登记....................................10 8.责任声明..............................................10 9.推荐建议..............................................11 附录一—说明函件..........................................12 附录二—董事履历..........................................15 附录三—股东周年大会通告....................................19 – i –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，以下词汇及表述具有下列之涵义： 「股东周年大会」指本公司于二零二四年八月二十七日（星期二）上午十一时正假座香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼举行之股东 周年大会（或任何续会）； 「联系人」或指上市规则所界定的涵义； 「紧密联系人」 「董事会」指董事会； 「公司细则」指本公司现有公司细则； 「公司条例」指香港法例第622章公司条例（经不时修订、补充或以其他方式修改）； 「本公司」指迪臣发展国际集团有限公司*，于百慕达注册成立之获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：262）； 「核心关连人士」指上市规则所界定的涵义； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指港元，香港法定货币； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权，以行使一切权力配发、发行及以其他方式处理总面值不超过本公 司通过授出该授权之决议案当日已发行股本总面值20%之股 份（该授权将扩展至本公司根据购回授权所购回任何股份之面值）； 「最后实际可行日期」指二零二四年七月八日（星期一），即确定本通函所载若干资料之最后实际可行日期； *仅供识别 –1–释义 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「中国」指中华人民共和国； 「前公司条例」指于二零一四年三月三日废除并由公司条例及公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）替代前的公司条例（香港法例第32章）（经不时修订、补充或以其他方式修改）； 「回购授权」指建议于股东周年大会上授予董事一般性及无条件授权，可以于联交所购回总面值最高达本公司通过授出是项授权之决议 案当日已发行股本总面值10%之股份； 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」指本公司发行股本中之股份； 「股东」指股份持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司；及 「收购守则」指不时修订、修改及补充的证券及期货事务监察委员会刊登之 公司收购、合并及回购守则。 –2–董事会函件 迪臣发展国际集团有限公司*（于百慕达注册成立之有限责任公司）（股份代号：262） 执行董事：注册办事处： 谢文盛先生（董事总经理兼主席） Victoria Place 王京宁先生 5th Floor 谢维业先生 31 Victoria Street 谢海英女士 Hamilton HM10 Bermuda 独立非执行董事： 何钟泰博士香港主要营业地点： 萧文波工程师香港萧锦秋先生九龙宋小庄先生观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼 敬启者： 建议一般授权发行及购回股份建议重选退任董事及股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向股东提供一切合理所需资料，以供彼等就投票赞成或反对上述建议事项作出知情决定，有关事项包括（其中包括）(i)建议授出发行授权及购回授权；(ii)建议重选退任董事及(iii)寄给 阁下股东周年大会通告。 *仅供识别 –3–董事会函件 2.一般发行股份授权 本公司于二零二三年八月二十八日举行之股东周年大会，股东授予董事一般及无条件授权，有权行使本公司的权力以配发、发行及处理股份。该授权将于下列各项中取其最早发生者而终止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)根据公司细则或任何适用之百慕达法 例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满时；或(iii)股东于股东大会上根据普通 决议案撤销或修改权限时。为确保董事在拟配发、发行及处理本公司股份时，获得较大之灵活性及酌情权，董事将要求股东赋予发行授权，以便配发、发行及处理不超过于股东周年大会通告第五(A)段所列出之普通决议案获通过当日本公司已发行股本总面值20%之股份及根 据购回授权，加进本公司购回股份总面值之股份数目。倘若通过决议案及本公司没有购回股份而悉数行使发行授权时（按最后实际可行日期所发行的股份1466820600股计算），本公司将会最多配发、发行及处理293364120股新股。发行授权赋予董事之权力有效期限至各项中取其最早发生者为止(i)本公司下届股东周年大会结束；(ii)直至公司细则或任何适用法 例规定本公司下届股东周年大会须予举行之期限；或(iii)直至本公司股东于股东大会根据普通决议案上撤销或修订发行授权。 3.一般购回股份授权 本公司在二零二三年八月二十八日举行之股东周年大会，股东授予董事一般及无条件授权以行使本公司权力购回股份。该授权将于下列各项中取其最早发生者而终止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)根据公司细则或任何适用之百慕达法例规定本公司须予举行 下届股东周年大会之期限届满时；或(iii)股东于股东大会上根据普通决议案撤销或修改权限时。决议案授予董事购回授权权力将于股东周年大会上提呈，购回授权之建议旨在向董事授予权力购回本公司已发行及缴足股份不超过于股东周年大会通告第五(B)段所列出之普通决 议案获通过当日本公司已发行股本之10%。购回授权赋予董事之权力有效期限至(i)本公司下届股东周年大会结束；或(ii)直至公司细则或任何适用法例规定本公司下届股东周年大会 –4–董事会函件须予举行之限期；或(iii)直至股东于股东大会上根据普通决议案撤销或修订购回授权（取其最早发生者）为止。股东周年大会之通告载于本通函附录三内。本公司目前并无计划立刻行使该购回授权。 本通函附录一载有上市规则规定就购回授权必须提供资料之说明函件。 4.建议重选退任董事 根据公司细则第细则99条，现时三份一之董事需根据本公司每年之股东周年大会上轮值告退。同时，根据上市规则每名董事应每三年轮值告退。根据以上所述，本公司已于截至二零二四年三月三十一日止年度之本公司年报中载述将于股东周年大会上轮值告退之董事 为王京宁先生及谢维业先生，两位均为本公司执行董事及萧锦秋先生为本公司独立非执行董事，并根据公司细则第细则99条，愿意于股东周年大会上膺选连任。 萧锦秋先生（「萧先生」）于二零一四年三月获委任为本公司之独立非执行董事（「独立非执行董事」）。截至最后实际可行日期，萧先生已为本公司任职十年，并将于股东周年大会上轮值告退。董事会拟继续委任萧先生为独立非执行董事。根据上市规则附录C1《企业管治守则》所载之守则条文第B.2.3条，若独立非执行董事在任已超过九年，其是否获续任应以个别的决议案形式由股东审议通过，且该决议随附致股东文件应包括董事会认为萧先生仍然独立并应获重选之理由。董事会提名委员会已审查及评估了独立非执行董事萧先生之独立性，对于萧先生根据上市规则第3.13条所规定的独立性标准（包括参考萧先生提供的年度独立确认书）深表满意。具体而言，提名委员会确信萧先生于过往十年之任期内，能够满足独立非执行董事的独立性要求，并根据上市规则第3.13条向本公司提供年度独立性确认书。就董事所尽知，截至最后实际可行日期，本公司并不知悉任何可预见在不久将来发生且影响萧先生独立性事件。因此，董事会相信，除非日后出现不可预期情况，否则萧先生目前及将来仍为独立于本公司之人士。本公司将继续每年检讨萧先生之独立性，并采取一切适当措施，确保遵守上市规则有关独立非执行董事之相关条文。 –5–董事会函件同时，于在任期间，萧先生确切履行独立非执行董事之职责，表现令董事会满意。通过行使独立非执行董事的审查和监察职能，萧先生对董事会之认真态度及高效率贡献良多，维护了股东之利益。基于上述原因，董事会认为，重选萧先生为独立非执行董事对董事会、本公司及股东整体而言均有裨益。 根据上市规则之规定，将于股东周年大会上提呈个别的普通决议案，以批准重选萧先生为本公司独立非执行董事。 萧先生已确认，均符合上市规则第3.13条所载之独立规定。萧先生于审计、会计、公司秘书及企业财务方面拥有丰富经验，且对本集团的业务了解甚深。基于以上所述，董事会认为，萧先生独立于本集团，倘重选连任，则将继续对本公司作出贡献。有关拟于股东周年大会上应选连任之各董事详情载于本通函附录二。 提名董事的程序和流程 提名委员会将根据以下程序和流程，向董事会建议任命董事，包括独立非执行董事： i. 提名委员会将在适当考虑董事会目前的组成和规模的基础上，一开始就列出所需的技能，观点和经验，以集中精力找寻适合人选； ii. 提名委员会可全权酌情考虑任何董事或股东推荐的候选人，惟倘为股东推荐，有关推荐须遵守本公司细则，股东提名应正式于股东大会上按提呈的程序及《上市规则》所载有关适用通知规定，并适当考虑了包括但不限于以下的准则（以下统称「准则」）： (a) 致力物色诚实可靠并在彼等从事的行业拥有杰出成就； (b) 具备本集团业务所涉及的相关行业的资历、素质、技能和经验，以有效地付予全体股东的最佳利益； (c) 根据彼等的判断力、承诺提升股东价值、提升实务见解以及多元化观点的能力； –6–董事会函件 (d) 各方面的多元化，其中包括性别、年龄、文化和教育背景、专业经验、技能、知识和服务年限； (e) 对董事会在可用时间和相关利益方面的责任承诺。特别是在任命独立非执行董事，倘该个人在出任包括本公司在内的七间（或更多）上市公司的董事职位时，是否仍可投入足够时间履行其董事责任； (f) 根据上市规则3.13条所载独立性准则，透过审查每位独立非执行董事提名人或其直系亲属（定义见上市规则）的潜在利益冲突而对各独立非执行董事提名人进行评估其独立性； (g) 潜在贡献，包括该名人士为董事会带来的观点、技能、经验及多元化； (h) 为董事会制定有序接任计划；及 (i) 提名委员会认为符合本公司及其股东最佳利益的其他因素。 iii. 提名委员会可采用任何其视为合适之程序评估候选人，相关程序须符合其职权范围、本公司细则、本公司企业管治政策以及本文所述政策一致的程序评 估候选人，如面试、背景审查以及参考第三者意见，以评估候选人的适合性； iv. 在考虑适合担任董事的候选人后，提名委员会将召开会议及╱或以书面决议的方式，在认为合适的情况下，批准推荐给董事会的任命； v. 提名委员会将考虑任何表示愿意膺选连任的董事以及任何股东推荐的任何其 他人士为候选人。提名委员会亦可自行物色候选人，并聘请专业机构或其他 第三方的服务以协助物色及评估潜在的提名人； vi. 提名委员会秘书将召开委员会会议，并邀请董事会成员提名候选人（如有），以供提名委员会于大会前考虑。提名委员会亦可提名非董事会成员提名的候选人； –7–董事会函件 vii. 就填补临时空缺时，提名委员会将提供推荐意见，以供董事会考虑及批准就建议候选人于股东大会上参选而言，提名委员会提名董事会审议并提出建议； viii. 直至刊发股东通函为止，获提名人士不得视其已获董事会建议于股东大会上参选；及 ix. 为提供有关董事会提名于股东大会上参选的候选人资料，股东将获寄发一份通函。该通函内将根据适用法律、法规及规则的规定，载有建议候选人的姓名、覆历简述（包括资历及相关经验）以及任何其他资料。 提名委员会将适当地考虑准则，包括但不限于以下内容，以评估并推荐退任董事到董事会重选： i. 退任董事对本公司的整体贡献和服务，包括但不限于出席董事会及╱或其委员会的会议及本公司的股东大会（如适用），董事会及╱或其委员会的参与程度和表现；及 ii. 退任董事是否仍然符合准则的要求。 提名委员会将适当地考虑各种因素，包括但不限于上市规则第3.10(2)和3.13条所载的条款以及准则所界定，对独立非执行董事的职位进行评估并推荐候选人。 提名委员会的建议 提名委员会已根据上市规则第3.13条所载的独立性标准，评估并审查了独立非执行董事的年度独立性书面确认，并确认萧先生仍保持独立。根据本公司采纳的董事会成员多元化政策，本公司提名委员会认为萧先生能为董事会成员的多元化作出贡献，特别是其强大而多元化的背景及专长的专业经验。此外，提名委员会已评估每位退任董事截至二零二四年三月三十一日止年度的表现，并认为他们的表现令人满意。因此，董事会按照提名委员会的推荐建议，提名王京宁先生、谢维业先及萧锦秋先生于股东周年大会上重选为董事。 –8–董事会函件 根据公司细则第细则89条，除退任之董事外，任何未经董事会推荐之人士均不具资格于任何股东大会获选为董事，除非向本公司提交由一名正式有资格出席大会及于会上投票之股东（获提名参选为董事之股东除外）签署有关提名该名人士参选为董事之通知书，以及由获提名人士签署列明其参选意愿之通知书，而有关通知必须不少于七日前发出，有关递交期限不得早于寄发为有关选举所召开股东大会通告之翌日开始，亦不得迟于举行有关股东大会前七日完结。 同时，若有股东希望推荐之人士于股东周年大会上参选董事，该股东须出具有关提名该名人士参选为董事之通知书，以及由获提名人士签署列明其参选意愿之通知书，并在不迟于二零二四年八月二十日早上十一时正，有效地送达本公司之主要营业地址，香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼。 倘于刊登股东周年大会通告后接获股东提名之人士于股东周年大会上参选董事的 有效通知，本公司将刊登公告通知股东有关其他获提名候选人之履历资料。 各愿意膺选连任之董事履历详情已载于本通函附录二。 5.股东周年大会 股东周年大会通告载于本通函附录三。 本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格。无论阁下能否或拟出席股东周年大会，务请按随附之代表委任表格所列之指示将该表格填妥，并尽快且无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会之指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户及登记分 处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼。即使填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 –9–董事会函件 6.于股东大会以投票方式进行表决 根据上市规则第13.39(4)条之规定，股东于股东大会作出之任何表决均须以投票方式进行，除大会主席以诚实信用之原则及在遵守上市规则之情况下作出决定，容许仅与程序上或行政相关之事项之决议案以举手方式进行表决则除外。因此，根据章程细则第69条，股东周年大会通告所载于股东周年大会上提呈表决之每项决议案均以投票方式进行表决。本公司将委任监票员于股东周年大会上负责点票程序。投票结果将于股东周年大会结束后尽快于联交所网页(www.hkexnews.hk)及本公司网页(www.deson.com)上公布。 经合理咨询后，董事深知、所知及确信，于股东周年大会上所呈请的各项决议案，概无股东需就决议案而放弃投票。 7.暂停办理股份过户登记 本公司将于二零二四年八月二十二日（星期四）至二零二四年八月二十七日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，以便厘定有权出席股东周年大会，并于会上投票的股东身份。本公司于此期间将不会进行任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，未登记股份持有人应确保于二零二四年八月二十一日（星期三）下午四时三十分前，必须将所有过户表格连同有关股票送达本公司之香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼。 8.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料，董事愿共同及个别就本通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，而本通函并无遗漏任何其他事宜致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 –10–董事会函件 9.推荐建议 董事认为本通函所述有关(i)建议授出发行授权及购回授权及(ii)建议重选退任董事均符 合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会建议全体股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之所有决议案。 此致列位股东台照承董事会命 迪臣发展国际集团有限公司*董事总经理兼主席谢文盛谨启二零二四年七月十二日 *仅供识别 –11–附录一说明函件 上市规则容许以联交所为第一上市地之公司，根据若干限制在联交所购回彼等之缴足股份。 以下为根据上市规则规定须向股东发出之说明函件，以供彼等就投票赞成或反对有关授出购回授权之普通决议案作出知情决定。 1.购回授权之理由 董事相信授出购回授权符合本公司及股东之最佳利益。所述购回事项可能使本公司资产净值及╱或每股盈利得以提高，但须视乎当时市况及融资安排而定，董事会仅在认为购回对本公司及股东有利之情况下，方会进行。董事现时并无意购回本公司任何证券。 2.股本 在最后实际可行日期，本公司之已发行股本包括每股面值0.10港元之1466820600股股份。 待购回授权决议案通过后及在最后实际可行日期至股东周年大会举行之日期间再不会 发行或回购股份之基准下，本公司根据购回授权将获准购回最多146682060股股份。 3.资金来源 于购回股份时，本公司祗可动用根据本公司组织章程大纲及细则、上市条例以及适用之百慕达法例可合法供此用途之资金。百慕达法例规定有关购回股份之资金仅可由有关股份之缴足股本或原可分派作为股息之资金或为此而进行之发行新股之所得款项所支付。购回股份时之应付溢价仅可于原可分派作为股息之资金或本公司之股份溢价或缴入盈余中支付。 假若全面行使购回授权对本公司之营运资金水平或资产负债状况可能会有重大不利影 响（指与载于本公司截至二零二四年三月三十一日止年度年报内之经审核财务报表所披露状况作比较而言）。惟倘若此行动会对董事不时认为适合本公司之营运资金水平或资产负债状况产生重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 –12–附录一说明函件 4.董事买卖证券及核心关连人士 倘购回授权获股东批准，概无董事及（于作出一切合理查询后，就其所知及所信）彼等之紧密联系人士现时拟向本公司或其附属公司出售股份。 本公司核心关连人士并无知会本公司，表示在股东批准购回授权时，拟向本公司或其附属公司出售股份，或承诺不出售其所持股份。 5.股份价格 最后实际可行日期前之过去十二个月内在联交所买卖之本公司股份之最高及最低成交 价如下： 每股股份成交价最高最低港元港元二零二三年 七月0.0580.051 八月0.0640.042 九月0.0660.055 十月0.0640.055 十一月0.0600.054 十二月0.0580.045二零二四年 一月0.0610.046 二月0.0710.050 三月0.0800.061 四月0.0770.056 五月0.0730.057 六月0.0660.059七月（直至最后实际可行日期）0.0630.063 6.本公司购回股份 本公司于最后实际可行日期前六个月内并无于联交所购回任何股份。 –13–附录一说明函件 7.董事之承诺 董事已向联交所作出承诺，彼等将根据上市规则及适用之百慕达法例及本公司组织章程大纲及细则之规定行使回购授权以购回本公司股份。 8.收购守则 如因行使回购授权购回股份，而导致某位股东在本公司之投票权所占之权益比例有所增加，根据收购守则第三十二条之规定，该项增加将被视为收购。因此，一位股东或一批一致行动之股东（定义见收购守则），视乎股东权益增加之程度，可取得或巩固于本公司之控制权，并须根据收购守则第二十六条之规定提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，由董事总经理兼执行董事谢文盛先生（「谢先生」）全资拥有之Sparta Assets Limited（「Sparta Assets」），于524902500股股份中拥有直接权益，相等于最后实际可行日期本公司已发行股本之约35.79%。谢先生亦直接拥有129002400股股份，该等股份约相等于最后实际可行日期本公司已发行股本之8.79%。 倘本公司全面行使购回授权，Sparta Assets及谢先生总计持本公司股份比例将由约 44.58%增至约49.53%，该等升幅以致Sparta Assets及谢先生须根据收购守则第26条之规 定作出强制性收购。除披露者外，董事并不知悉任何股东或一批一致行动之股东，因行使购回授权以购回股份，以致须根据收购守则第26条之规定，作出强制性收购。 董事目前无意行使购回授权致使任何股东需提出强制性收购或导致公众持股量低于本 公司已发行股本之25%或上市规则不时规定之该其他最低比例。 –14–附录二董事履历 以下为建议于股东周年大会上重选之退任董事履历： 执行董事 王京宁先生（「王先生」），现年六十八岁，为本公司执行董事及于一九九三年九月获委任为本公司董事。王先生亦为董事会薪酬委员会及提名委员会成员。彼为本集团多个主要经营附属公司（其中包括迪臣置业（香港）有限公司、荣信置业有限公司及江裕有限公司）的董事。王先生于中国及香港之酒店管理及建筑工程方面拥有逾四十年经验。彼负责管理本集团在中国内地之项目。 截至最后实际可行日期，王先生及其联系人共同持有39644100股本公司股份，约占本公司现有已发行股本2.70%。除所披露者外，王先生并无与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东（定义见上市规则）有任何关连或拥有任何其他股份权益，定义见证券及期货条例第XV部。 截至最后实际可行日期，本公司并无与王先生签订任何服务合约。彼于本公司并无固定或建议任期。王先生会按照规例每三年轮值退任一次。王先生将享有年薪3120000港元，该金额是由董事会薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责后厘定，并可于董事会不时酌情决定下，享有参考本公司财务业绩及彼之表现后厘定之年终酌情花红。除上述所披露者外，王先生并无享有任何其他酬金。 –15–附录二董事履历 王先生曾为下列公司（均已解散或清盘，但并非由于股东自愿清盘）的董事，详情如下： 紧接解散前的公司名称主要业务活动解散或清盘日期详情 固得益贸易有限公司从无运行╱二零零七年十二月十四日该等为于香港注册成立之 已终止业务公司，根据前公司条例 第291AA条取消注册并据此于取消注册时解散（附注1）。 兴宝发展有限公司二零零七年十二月二十一日顺宁发展有限公司二零零七年十二月二十一日达力发展有限公司二零零八年十月二十四日 迪臣—智能电子工程二零零九年七月十七日有限公司 迪臣—智能电子系统二零零九年七月十七日工程有限公司佑诚有限公司二零零九年七月三十一日运洋（亚洲）发展有限二零一三年五月三日公司运洋实业有限公司二零一三年五月三日裕盟集团有限公司建筑业承包工程二零一零年二月二日此为于香港注册成立之公（「裕盟」）司，由本公司附属公司迪臣发展有限公司强制清盘（附注2）。 附注： (1) 根据前身公司条例第291AA条，撤销注册的申请只有在符合以下条件的情况下方可提出：(a)该公司 的所有股东均同意该项撤销；(b)该公司从未开始营业或运作，或在紧接申请之前已停止营业或停止运作三个月以上；及(c)该公司并无尚未清偿的债务。 –16–附录二董事履历 (2)裕盟为一家合营公司，由迪臣发展有限公司拥有约70%及一名第三方拥有约30%，其主要业务为从 事若干承包工程。由于与合营伙伴的关系出现问题，当裕盟无法支付若干供应商款项时，迪臣发展有限公司直接代裕盟支付该等款项，而最终于项目完成后，迪臣发展有限公司于二零零五年向香港法院就对裕盟强制清盘提交呈请以收回裕盟欠付迪臣发展有限公司的有关未偿还款项。 王先生确认并非其错误行为导致上述公司解散及清盘，且其并不知悉曾经或将会因该等公司解散及清盘而引致针对其作出的任何实际或潜在申索。 除上述披露者外，王先生在过去三年并没有为其他上市公司担任董事一职。 除上述披露者外，没有任何事宜因重选王先生而须要股东特别注意或根据上市规则第 13.51(2)条(h)至(v)段要披露任何资料。 执行董事 谢维业先生（「谢维业先生」），四十八岁，自二零一五年一月为本公司的执行董事。谢维业先生于二零零零年二月加入本集团，彼自二零零五年七月起，为迪卫智能系统有限公司（本公司附属公司之一）的董事。彼于商业管理拥有逾有二十三年经验。彼负责本集团的人工智能业务及负责集团发展，包括物业投资及公司整体管理。彼于一九九八年毕业于香港城市大学，获资讯系统荣誉文学士学位。 截至最后实际可行日期，谢维业先生持有3600000股本公司股份，约占本公司现有已发行股本0.25%。彼为本集团董事总经理兼主席谢先生之子及本公司执行董事谢海英女士之弟弟。除所披露者外，谢维业先生并无与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东（定义见上市规则）有任何关连或拥有任何其他股份权益，定义见证券及期货条例第XV部。 截至最后实际可行日期，本公司并无与谢维业先生签订任何服务合约。彼于本公司并无固定或建议任期。谢维业先生会按照规例每三年轮值退任一次。谢维业先生将享有年薪 1800000港元，该金额是由董事会薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责后厘定，并 可于董事会不时酌情决定下，享有参考本公司财务业绩及彼之表现后厘定之年终酌情花红。 除上述所披露者外，谢维业先生并无享有任何其他酬金。 –17–附录二董事履历谢维业先生在过去三年并没有为其他上市公司担任董事一职。 除上述披露者外，没有任何事宜因重选谢维业先生而须要股东特别注意或根据上市规 则第13.51(2)条(h)至(v)段要披露任何资料。 独立非执行董事 萧锦秋先生（「萧先生」），现年五十九岁，于二零一四年三月获委任为本公司独立非执行董事。萧先生并为审核委员会主席及薪酬委员会主席，以及提名委员会成员。萧先生毕业于香港城市大学，持有会计学文学士学位。彼为特许公认会计师公会及香港会计师公会资深会员。彼亦为香港执业会计师。萧先生于审计、会计、公司秘书及企业财务方面拥有逾三十年工作经验。萧先生曾于二零二零年四月二十九日至二零二一年六月二十一日期间担任赢集团控股有限公司（前称权威金融集团有限公司）之执行董事（股份代号：397）及现时为宏安 集团有限公司之独立非执行董事（股份代号：1222），公司于联交所上市。 截至最后实际可行日期，萧先生并无与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东（定义见上市规则）有任何关连或拥有任何其他股份权益，定义见证券及期货条例第XV部。 截至最后实际可行日期，本公司并无与萧先生签订任何服务合约。彼于本公司并无固定或建议任期。萧先生按照规例每三年轮值退任一次。萧先生将享有年薪240000港元，该金额由董事会薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责后厘定。除上述所披露者外，萧先生并无享有任何其他酬金。 除上述披露者外，萧先生在过去三年并没有为其他上市公司担任董事一职。 除上述披露者外，没有任何事宜因重选萧先生而须要股东特别注意或根据上市规则第 13.51(2)条(h)至(v)段要披露任何资料。 –18–附录三股东周年大会通告 迪臣发展国际集团有限公司*（于百慕达注册成立之有限责任公司）（股份代号：262） 兹通告迪臣发展国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年八月二十七日（星期二）上午十一时正假座香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以： 普通决议案 (1)省览本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告； (2) (A) 考虑重选王京宁先生为本公司执行董事； (B) 考虑重选谢维业先生为本公司执行董事； (C) 考虑重选已为本公司任职独立非执行董事超过九年的萧锦秋先生为本公司独立非执行董事； (3)授权本公司董事会厘订本公司董事酬金； (4)考虑续聘天职香港会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金； (5)作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案： (A)「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下，一般无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司所有权力，以根据所有适用法例，配发、发行或处理本公司股本中之额外股份或可兑换为有关股份之证券或 *仅供识别 –19–附录三股东周年大会通告 购股权、认股权证或可认购任何该等股份或该等可换股证券之类似权利，并作出或授予可能需要行使此等权力之售股建议、协议及购股权； (b) 上文(a)段之批准将授权本公司董事会在有关期间（定义见下文(d)段）内 作出或授予须于有关期间终止后行使上述权力之售股建议、协议及购股权； (c) 本公司董事依据上文(a)段之批准而配发及发行或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他权利而配发及发行者）及发行之股本总面 值（不包括因(i)供股（定义见下文(d)段）；或(ii)依照本公司发行之任何认股权证或任何可转换为本公司股份之不时没有行使之证券之条款而行使 认购权或换股权；或(iii)根据购股权计划或当时采纳以向本公司╱或其 任何附属公司之高级人员及╱或职员授予或发行股份或认购本公司股份 权利之类似安排授出之任何购股权获行使；或(iv)根据本公司不时生效之公司细则之以股代息或以配发本公司股份以代替本公司股份全部或部份股息之类似安排而发行之任何股份），不得超过本公司通过本决议案当日已发行股本总面值之20%，而上文之批准须受相应限制；及(d) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列之较早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司之公司细则或百慕达任何适用之法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满时；或 (iii) 本决议案所授权力被股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订时；及 –20–附录三股东周年大会通告 「供股」乃指本公司之董事于指定期间内向于指定记录日期名列本公司股东名册之股东按其当时持股比例提呈售股建议（惟本公司董事有权就零碎股权或香港以外任何地区之法律或任何认可监管机构或证券交易所之 规定所订之任何限制或责任，而必须或权宜取消若干股东在这方面之权利或作出其他安排）。」 (B) 「动议： (a) 在本决议案(b)段之规限下，一般无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下文(c)段）内行使本公司所有权力，依照所有不时修订之百慕达适用法例及规例、本公司之公司细则及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则之规定或任何认可交易所之其他适用规定，在联交所或本公司证券可能上市而获证券及期货事务监察委员会及联交所就此认 可之任何其他交易所（「认可交易所」）购回本公司本身之股份； (b) 本公司依据上文(a)段之批准于有关期间（定义见下文(c)段）可能购回之股 本总面值不得超过本公司通过本决议案当日已发行股本总面值之10%，而上文之批准须受相应限制；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列之较早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司之公司细则或百慕达任何适用之法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满时；或 (iii) 本决议案所授权力被股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订时。」–21–附录三股东周年大会通告 (C) 「动议： 待载于召开大会通告第5(A)及第5(B)项决议案通过后，将本公司根据上述通告所载第5(B)项决议案授予本公司董事之授权购回之本公司股本总面值，加入本公司董事可能根据上述通告第5(A)项决议案配发、发行及处理之本公司 股本总面值之上，惟该数额不得高于本公司通过本决议案当日已发行股本总面值之10%。」承董事会命 迪臣发展国际集团有限公司*董事总经理兼主席谢文盛香港，二零二四年七月十二日百慕达注册办事处：主要营业地址： Victoria Place 5th Floor 香港 31 Victoria Street 九龙 Hamilton HM10 观塘鸿图道五十七号 Bermuda 南洋广场十一楼 附注： 1.凡有权出席股东周年大会并投票之任何本公司股东可委派其他人士（必须为个人）为其受委代表代其出席大 会及投票，而获委任之受委代表与股东具有相同权利以在股东周年大会上发言。受委代表无须为本公司股东。持有两股或以上股份之股东可委任多于一名受委代表代其出席股东周年大会及投票。 2.随函附奉大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证 人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须尽快且无论如何不迟于该大会及任何续会指定举行时间48小时前送抵本公司香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼，方为有效。 3.本公司股东填妥及交回代表委任表格后，届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会及投票，惟在此情 况下委任受委代表之文书将视为作废。 *仅供识别 –22–附录三股东周年大会通告 4.如属本公司任何股份之联名登记持有人，任何一位联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如 彼为唯一有权投票者；如超过一位联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，排名首位者有权在会中投票。就此而言，排名首位者乃指在本公司股东名册上就有关联名股份排名首位之联名登记持有人。 5.本公司将于二零二四年八月二十二日（星期四）至二零二四年八月二十七日（星期二）（包括首尾两天）暂停办 理股份过户登记手续，以便厘定有权出席股东周年大会，并于会上投票的股东身份。本公司于此期间将不会进行任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，未登记股份持有人应确保于二零二四年八月二十一日（星期三）下午四时三十分前，必须将所有过户表格连同有关股票送达本公司之香港股份过户及登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼。 6.根据组织章程细则第69条，以上提呈大会表决之决议案须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规 定以投票方式表决。 7.若股东周年大会日期上午七时正后任何时间悬挂8号或以上台风讯号或「黑色」暴雨警告讯号生效或出现由 超级台风造成的「极端状况」，股东周年大会将会延迟举行。本公司将于本公司网页(www.deson.com)及联交所网页(www.hkexnews.hk)刊发公告，通知本公司股东改期后之股东周年大会日期、时间及地点。 –23–