关连交易 – 有关一项位于上海市之物业发展项目之《交易协议》之《补充框架协议》及《保证函》

兹提述二零一七年一月二十五日公告。

由于上海市人民政府已正式批准于二零一七年一月二十五日公告中所述之张家浜规划变更建议,董事局欣然宣佈,汤臣房地产、汤臣高尔夫及土控已于二零二零年一月十日(早市交易时段后之休息时段)订立《补充框架协议》,以修改《交易协议》之条款。本公司已同意就汤臣房地产于《补充框架协议》项下之税款补偿义务提供保证,并承诺不得出售汤臣房地产之股份及不得转让有关经修订用地之任何权利。

相关《上市规则》规定

本公司确认交易事项乃于本集团一般及日常业务过程中属收益性质之交易,并构成对其附属公司之财务资助,因此交易事项并不构成本公司于《上市规则》第14章项下之交易。

然而,由于土控为本公司一家附属公司之主要股东,故交易事项构成本公司于《上市规则》第14A章项下的关连交易,且须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。

于本公告日期,徐枫女士、汤子同先生及汤子嘉先生合共实益持有1,224,489,885股股份(包括透过E-SharesInvestmentsLimited及锦华集团有限公司分别持有的181,103,859股股份及252,919,265股股份),占本公司全部已发行股份约62.12%。据董事局所知,土控及其联繫人于本公告日期并未持有任何股份,及概无股东须就将予提呈以批准交易事项之决议案放弃投票。本公司将根据《上市规则》第14A.37条,就《补充框架协议》及《保证函》以及其项下拟进行之交易事项向徐枫女士、汤子同先生、汤子嘉先生、E-SharesInvestmentsLimited及锦华集团有限公司(一批有紧密联繫并合共实益持有赋予权利出席本公司股东大会并于会上投票之本公司全部已发行股份超过50%权益之独立股东)获取书面批准,及本公司将向联交所申请在本公司已获得上述书面批准之基础上,豁免本公司遵守须召开股东大会之规定。

本公司将会成立一个独立董事委员会,以向独立股东提供意见,及将委任独立财务顾问,以就《补充框架协议》及《保证函》向本公司之独立董事委员会及独立股东提供意见。

根据《上市规则》,一份载有(其中包括)交易事项之进一步详情,连同本公司之独立董事委员会致独立股东之意见函件、独立财务顾问致本公司之独立董事委员会及独立股东之意见函件的通函,预期将于二零二零年二月四日或之前(即本公告刊发后十五(15)个营业日内)寄发予股东。