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爪哇控股联合公布 - (1) 提出无条件自愿性要约截止 及 (2) 要约结果

2017-08-28 21:31:00

联合公布

(1)丰盛融资有限公司

代表

NAN LUEN INTERNATIONAL LIMITED

就ASIAN GROWTH PROPERTIES LIMITED之全部已发行股份

(NAN LUEN INTERNATIONAL LIMITED及爪哇控股有限公司

已拥有者除外)

提出无条件自愿性要约截止

(2)要约结果

要约截止

要约人与AGP联合宣布,要约已於二零一七年八月二十八日(星期一)下午四时正截止,并无获修订或延期。

要约结果

於二零一七年八月二十八日(星期一)下午四时正(即综合文件所载接纳要约之最後时间及日期),要约人已根据要约接获涉及合共300,688,247股AGP股份(占於本联合公布日期AGP现有已发行股本约33.92%)之有效接纳(於本联合公布日期并不受限於冷静期之有效接纳)。因此,要约人已经或应向上述作出接纳之AGP独立股东支付75,172,106股代价股份及要约之现金部份港币225,516,318元。

於本联合公布日期,要约人亦已根据要约接获涉及受限於冷静期之3,576,274股AGP股份之有效接纳。诚如综合文件所披露,将会於可能冷静期届满之最後日期(即二零一七年九月十一日(星期一))就最终接纳结果(包括任何余下之撤回接纳)另行刊发公布。

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绪言

兹提述爪哇与要约人日期为二零一七年三月三十一日之联合公布、AGP日期为二零一七年四月五日之公布及要约人与AGP日期为二零一七年七月二十八日之联合公布,内容有关(其中包括)(i)要约;及(ii)要约人与AGP就要约联合刊发之日期为二零一七年七月二十八日之综合文件。除另有界定者外,本联合公布所使用的词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。

要约截止

要约人与AGP联合宣布,要约已於二零一七年八月二十八日(星期一)下午四时正截止,并无获修订或延期。

要约结果

於二零一七年八月二十八日(星期一)下午四时正(即综合文件所载接纳要约之最後时间及日期),要约人已根据要约接获涉及合共300,688,247股AGP股份(占於本联合公布日期AGP现有已发行股本约33.92%)之有效接纳(於本联合公布日期并不受限於冷静期之有效接纳)。因此,要约人已经或应向上述作出接纳之AGP独立股东支付75,172,106股代价股份及要约之现金部份港币225,516,318元。

於本联合公布日期,要约人亦已根据要约接获涉及受限於冷静期之3,576,274股AGP股份之有效接纳。诚如综合文件所披露,将会於可能冷静期届满之最後日期(即二零一七年九月十一日(星期一))就最终接纳结果(包括任何余下之撤回接纳)另行刊发公布。

AGP之股权架构

紧接要约期间开始(即二零一七年三月三十一日)前,861,278,857股AGP股份(占AGP已发行股本约97.17%)或於AGP股份之任何权利已由要约人及其一致行动人士持有、控制或指示。

紧接要约开始供接纳(即二零一七年七月二十八日)前,要约人持有562,340,612股AGP股份(占AGP全部已发行股本约63.44%)。

於要约期间,涉及根据要约交出之合共304,264,521股AGP股份(「接纳股份」)(占AGP全部已发行股本约34.33%)之有效接纳(即包括於本联合公布日期受限於冷静期及无冷静期之全部接纳)。於要约截止後,要约人於(i)合共863,028,859股AGP股份(即不包括於本联合公布日期受限於冷静期之接纳)(占於本联合公布日期AGP全部已发行股本约97.37%);及(ii)合共3,576,274股AGP股份(受限於冷静期,占於本联合公布日期AGP已发行股本约0.40%)中拥有权益。倘受限於冷静期之接纳没有撤回,则要约人将於合共866,605,133股AGP股份(占AGP已发行股本约97.77%)中拥有权益。

紧接要约开始供接纳前,要约人於443,486,289股爪哇股份(占爪哇已发行股本约65.06%)中拥有权益。於要约截止後及假设受限於冷静期之接纳没有撤回,则要约人将於367,420,080股爪哇股份(占爪哇已发行股本约53.87%)中拥有权益。

除接纳股份及实物分派项下已分派之AGP股份外,要约人或其任何一致行动人士概无(i)於要约期间已收购或同意收购AGP之任何其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)或AGP股份之任何权利;或(ii)於要约期间为获取价值买卖或借入或借出任何AGP股份或AGP相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

以下载列AGP於(i)紧接要约期间开始前;(ii)紧接实物分派完成後但於要约开始供接纳前;及(iii)紧接要约截止後及於本联合公布日期之股权架构(即不包括於本联合公布日期受限於冷静期之接纳):

紧接实物分派完成後 紧接要约截止後及

紧接要约期间开始前 但於要约开始供接纳前 於本联合公布日期

占AGP已 占AGP已 占AGP已

发行股本及 发行股本及 发行股本及

AGP股份 其投票权之 AGP股份 其投票权之 AGP股份 其投票权之

数目 概约百分比 数目 概约百分比 数目 概约百分比

要约人 — — 562,340,612 63.44% 863,028,859 97.369%

吕荣梓先生 — — 13,792,397 1.56% — —

NYHLimited — — 5,237,854 0.59% — —

吕联朴先生 — — 22,390,346 2.53% — —

吕联勤先生 — — 23,432,642 2.64% — —

林成泰先生及其配偶 — — 4,092,442 0.46% — —

爪哇 861,278,857 97.17% 34,598 0.004% 34,598 0.004%

(附注)

根据实物分派获得

AGP股份之爪哇

股东(要约人、

吕荣梓先生、

吕联朴先生、

林成泰先生及其配偶、

吕联勤先生及

NYHLimited除外) — — 229,957,966 25.946% 16,785,948 1.894%

其他AGP公众股东 25,068,955 2.83% 25,068,955 2.83% 6,498,407 0.733%

总计 886,347,812 100.00% 886,347,812 100.00% 886,347,812 100.00%

附注:於爪哇间接持有之该等861,278,857股AGP股份当中,(i)668,653,817股AGP股份由Charm Action HoldingsLimited直接持有;(ii)175,094,641股AGP股份由SEA (AGP) Offshore Limited直接持有;(iii)12,023,267股AGP股份由Manifold Returns Group Limited直接持有;及(iv)5,507,132股AGP股份由港翠控股有限公司直接持有。该四家公司均为爪哇之直接全资附属公司。

要约之交收

有关代价股份股票及要约之现金部份之支票已╱将尽快以平邮方式寄发予接纳之AGP独立股东,邮误风险由彼等自行承担,惟於任何情况下均须於AGP股份过户登记处或爪哇之香港股份过户登记分处接获已填妥之接纳表格及其他相关文件(如适用)後(a) 17个营业日(就选择冷静期之AGP独立股东而言),或(b) 7个营业日(就并无选择冷静期之AGP独立股东而言)(视情况而定)内寄发。