意见反馈

爪哇控股 联合公布 - 寄发有关提出无条件自愿性要约之综合文件(摘要)

2017-07-28 20:04:00

摘要 — 寄发综合文件

根据收购守则,载有(其中包括)丰盛融资函件、AGP独立董事委员会函件、独立财务顾问函件(当中载有其就要约致AGP独立董事委员会之意见)、要约之详细条款及接纳程序之综合文件连同接纳表格,已於二零一七年七月二十八日寄发予AGP独立股东。预期时间表载於本联合公布下文。

强烈建议AGP独立股东在决定是否接纳要约前仔细阅读综合文件及接纳表格,包括独立财务顾问就要约致AGP 独立董事委员会之意见函件。

---------------------------------------------------------------------------------------

绪言

谨此提述(i)爪哇与要约人於二零一七年三月三十一日就(其中包括)要约刊发之联合公布;及(ii) AGP於二零一七年三月三十一日就(其中包括)要约刊发之公布(该公布亦於二零一七年四月三日上午七时正(伦敦时间)透过伦敦证券交易所之监管新闻服务发布)。

诚如二零一七年三月三十一日所宣布,实物分派完成後,要约人将作出要约(透过其代理丰盛融资),AGP合资格股东因此获给予交换彼等之AGP股份之机会。诚如二零一七年五月十五日所宣布,实物分派已於二零一七年五月十五日完成,以及要约人及AGP谨此联合宣布要约之条款及刊发综合文件(即要约人及AGP根据收购守则刊发综合要约及回应文件)。

本联合公布所使用之词汇具有本联合公布附录五所载之涵义。

要约之主要条款

诚如综合文件所披露,丰盛融资正代表要约人根据收购守则提出要约,基准如下:

每4股AGP股份................................................................1股代价股份

(即要约人持有之

1 股已发行爪哇股份)

及每股代价

股份港币3.0元

(金额相等於爪哇

特别现金股息)

於二零一七年七月二十五日(即最後实际可行日期),有886,347,812股已发行AGP股份。

基於每4 股AGP股份交换1 股代价股份之换股比率(就本段而言,不计及要约之现金部份)及323,972,602股AGP股份(即所有已发行AGP股份(要约人及爪哇已拥有之AGP股份除外))受制於要约,并假设(i) 所有AGP独立股东有效接纳要约;及(ii) 自最後实际可行日期及直至截止日期,AGP的已发行股本并无变动,AGP股份最多可换作80,993,150 股代价股份,相当於最後实际可行日期现有已发行681,666,726股爪哇股份约11.88%。倘概无AGP股份根据要约获有效接纳,则要约人将继续持有562,340,612股AGP股份,相当於最後实际可行日期AGP全部已发行股本约63.44%。

每4 股AGP股份交换1 股代价股份之换股比率(就本段而言,不计及要约之现金部份)乃由要约人根据要约人对(i) 重组完成後每股AGP股份之公平市值;及(ii)重组後每股爪哇股份之公平市值的估计厘定。

根据要约,接纳要约之AGP独立股东有权就其所收取之代价股份按每股代价股份港币3.0元收取要约之现金部份,该款项相等於爪哇特别现金股息。

要约之进一步详情,其中包括要约之条款及条件以及要约之接纳及交收程序,载於本综合文件「丰盛融资函件」、「AGP董事会函件」及「附录一 — 要约之其他条款」各节以及随附接纳表格。

要约价值

於本联合公布日期,要约人持有443,486,289股爪哇股份。要约乃向所有AGP独立股东提出。基於上述换股比率,全面接纳要约所需代价将最多为80,993,150股代价股份(不包括要约之现金部份)。基於(i)要约之现金部份港币3.0元,及(ii)於最後实际可行日期每股代价股份於联交所之收市价港币9.30元(约0.95英镑),及假设於截止日期前已发行的AGP股份数目将不会发生变动,於最後实际可行日期,要约价值为港币996,215,745元,较AGP之价值约港币793,732,875元(按於最後实际可行日期之每股AGP股份收市价约0.25英镑(约港币2.45元)及受制於要约的323,972,602股AGP股份计算)溢价约25.51%。

寄发综合文件

根据收购守则,载有(其中包括)丰盛融资函件、AGP独立董事委员会函件、独立财务顾问函件(当中载有其就要约致AGP独立董事委员会之意见)、要约之详细条款及接纳程序之综合文件连同接纳表格,已於二零一七年七月二十八日寄发予AGP独立股东。综合文件已寄发予选择参与综合文件所详述之替代安排之AGP纽西兰股东(仅供彼等参考)。以下为预期时间表。

强烈建议AGP独立股东在决定是否接纳要约前仔细阅读综合文件及接纳表格,包括独立财务顾问就要约致AGP 独立董事委员会之意见函件。

本联合公布附录一至五所载资料乃摘录自综合文件。综合文件及随附接纳表格之副本自综合文件日期直至及包括截止日期或要约失效或被撤销之日(以较早者为准)(不包括星期六、星期日及公众假期)上午九时正至下午五时正之正常营业时间内,(i)於AGP网站(www.asiangrowth.com);(ii)於爪哇网站(www.seagroup.com.hk);(iii)於证监会网站(www.sfc.hk);(iv)於爪哇之主要营业地点(地址为香港湾仔告士打道108号光大中心26楼);及(v)於AGP之主要营业地点(地址为香港湾仔告士打道108号光大中心25楼2506-10室)可供查阅。

要约之预期时间表

以下为列示相关事件之重要日期之指示性时间表(摘录自综合文件):

事件 预期日期

(附注1)

(二零一七年)

本综合文件及随附接纳表格之寄发日期.......................................七月二十八日(星期五)

要约开始供接纳日期.....................................................七月二十八日(星期五)

於截止日期接纳要约之

最後时间及日期(附注2及附注3)..........................................八月二十八日(星期一)

下午四时正前

截止日期(附注2).....................................................八月二十八日(星期一)

於联交所(爪哇之公布清单项下)、AGP、爪哇及

证监会网站刊登以及透过伦敦证券交易所之

监管新闻服务发布要约结果

(包括截至当日之任何撤回接纳)

之公布(附注2)......................................................八月二十八日(星期一)

下午七时正前

向接纳要约但并无选择冷静期之AGP独立股东寄发

爪哇股票及有关要约之现金部份之

相关支票之最後日期(附注3)..............................................九月六日(星期三)

可能冷静期届满之最後日期(附注3).......................................九月十一日(星期一)

於联交所(爪哇之公布清单项下)、AGP、爪哇及

证监会网站刊登以及透过伦敦证券交易所之

监管新闻服务发布要约结果

(包括任何余下之撤回接纳)之公布 .......................................九月十一日(星期一)

下午七时正前

向不接纳要约之AGP独立股东(登记地址位於香港之外)

(根据实物分派)寄发AGP股票之日期 ......................................九月十四日(星期四)

不接纳要约之AGP独立股东(登记地址位於香港)

(根据实物分派)领取AGP股票 ...........................................九月十四日(星期四)

至九月十八日(星期一)

向不接纳要约之AGP独立股东(登记地址位於香港)

(根据实物分派)寄发AGP股票之日期 ......................................九月十九日(星期二)

向接纳要约且选择冷静期但

并无撤回其接纳之AGP独立股东

寄发爪哇股票以及有关要约之现金部份之

相关支票之最後日期(附注3).............................................九月二十日(星期三)

向原已接纳要约但其後於要约截止後在冷静期撤回

其接纳之AGP独立股东(登记地址位於香港之外)

(根据实物分派)寄发AGP股票之日期 .....................................九月二十六日(星期二)

原已接纳要约但其後於要约截止後在冷静期撤回

其接纳之AGP独立股东(登记地址位於香港)

(根据实物分派)领取AGP股票 ..........................................九月二十六日(星期二)

至九月二十八日(星期四)

向原已接纳要约但其後於要约截止後在冷静期撤回

其接纳之AGP独立股东(登记地址位於香港)

(根据实物分派)寄发AGP股票之日期 .....................................九月二十九日(星期五)

附注:

1. 本综合文件及接纳表格所载时间表内各事件之日期及期限仅供参考,有关日期及期限或会延期或变更。预期时间表如有任何变动,将於适当时候予以公布。除非另有指明,所有时间及日期均指香港本地时间。

2. 根据收购守则,要约初步须於综合文件寄发日期後最少二十一日内可供接纳。要约人自愿延长要约期间,要约於综合文件寄发日期後三十一日内可供接纳。除非要约人根据收购守则修订或延长要约,否则接纳要约之最後时间及日期为二零一七年八月二十八日(星期一)下午四时正。说明要约是否已延长、修订或届满之公布将於二零一七年八月二十八日(星期一)下午七时正前於联交所(爪哇之公布清单项下)、AGP、爪哇及证监会网站刊发以及透过伦敦证券交易所之监管新闻服务发布。倘要约人决定延长或修订要约而公布并无指明下一个截止日期,则须於要约截止前向该等未接纳要约之AGP独立股东以公布形式发出至少十四日之通告。

3. 根据要约,要约人已授予各AGP独立股东选择冷静期之权利,据此,倘AGP独立股东选择冷静期,则AGP独立股东之接纳须受限於自AGP股份过户登记处╱爪哇之香港股份过户登记分处(视情况而定)接获该AGP独立股东有效接纳要约当日後为期10个营业日之冷静期,而在此期间,AGP独立股东可选择撤回其接纳。因要约而交回AGP股份之代价所涉及之爪哇股票及有关要约之现金部份之支票,将尽快以平邮方式寄发予接纳之AGP独立股东,邮误风险由彼等自行承担,惟於任何情况下均须於AGP股份过户登记处或爪哇之香港股份过户登记分处(视情况而定)接获已填妥之接纳表格及其他相关文件(如适用)後(a)17个营业日(就选择冷静期之AGP独立股东而言),或(b)7个营业日(就并无选择冷静期之AGP独立股东而言)内寄发。

4. 倘香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告:

(a) 於接纳要约之最後日期及根据要约的有效接纳而寄发代价股份股票及有关要约之现金部份之支票之日期中午十二时正前任何本地时间生效,但於中午十二时正後不再生效,则接纳要约及寄发代价股份股票及有关要约之现金部份之支票之最後时间仍为同一营业日下午四时正。

(b) 於接纳要约之最後日期及根据要约的有效接纳而寄发代价股份股票及有关要约之现金部份之支票之日期中午十二时正至下午四时正期间任何本地时间生效,则接纳要约及寄发代价股份股票及有关要约之现金部份之支票之最後时间将重新安排於下一个营业日下午四时正,而该营业日须於上午九时正至下午四时正任何时间均无该等警告生效。

除另有指明外,本综合文件及接纳表格所提述之所有时间及日期均指香港时间及日期。

重要提示

强烈建议AGP独立股东在决定是否接纳要约前仔细阅读综合文件及接纳表格,包括独立财务顾问就要约致AGP 独立董事委员会之意见函件。

本联合公布包含内幕消息。