信德集团公告 - 与成立合营公司有关之须予披露及关连交易
成立合营公司
董事会欣然宣布，於二零一八年一月三日，WHDL（本公司之间接全资附属公司）、PCIH、BBPC、IPPL、HPRY、SPL、WCA与合营公司订立合营投资协议，据此，合营投资夥伴同意藉投资於合营公司共同投资医疗保健项目。
合营公司之承诺资本总额为500,000,000美元（相等於约39亿港元）。根据合营投资协议认购合营公司股份後，WHDL将拥有合营公司30%股权，而其对合营公司之承诺额为150,000,000美元（相等於1,172,300,000港元）。
上市规则之涵义
由於参照承诺额计算之其中一个适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，因此，根据上市规则第十四章，交易事项构成本公司之须予披露交易，以及须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准之规定。
PCIH（为合营投资夥伴）乃PREH之全资附属公司，而PREH乃拥有PerennialSingapore Investment Holdings Pte.Ltd.之100%权益之最终控股公司。由於Perennial Singapore Investment Holdings Pte.Ltd.乃PSIPL（本公司之重大附属公司）之主要股东（定义见上市规则），因此，根据上市规则，PCIH为本公司附属公司层面之关连人士，而根据上市规则第十四A章，交易事项亦将构成本公司之关连交易。
然而，根据上市规则第14A.101条，交易事项属於仅须遵守上市规则第十四A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定之本公司关连交易。
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成立合营公司
董事会欣然宣布，於二零一八年一月三日，WHDL（本公司之间接全资附属公司）、PCIH、BBPC、IPPL、HPRY、SPL、WCA与合营公司订立合营投资协议，据此，合营投资夥伴同意藉投资於合营公司共同投资医疗保健项目。
合营投资协议之主要条款
日期二零一八年一月三日
订约方(i)WHDL；
(ii)PCIH；
(iii)BBPC；
(iv)IPPL；
(v)HPRY；
(vi)SPL；
(vii)WCA；及
(viii)合营公司
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，BBPC、IPPL、HPRY、SPL、WCA及其各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方且与彼等概无关连。
投资目标位於中国连接高铁省会城市之潜在房地产项目，主要用作医疗保健用，当中包括酒店及╱或零售元素、医疗保健相关配套设施，以及包括多用途物业。
承诺资本及合营公司之股权架构承诺资本为500,000,000美元（相等於约39亿港元）。合营投资夥伴承诺在接获合营公司要求之资本催缴後作出下列承诺资本出资：
(i)WHDL：150,000,000美元（相等於约1,172,300,000港元），相当於合营公司30%股权；
(ii)PCIH：225,000,000美元（相等於约1,758,400,000港元），相当於合营公司45%股权；
(iii)BBPC：50,000,000美元（相等於约390,800,000港元），相当於合营公司10%股权；
(iv)IPPL：25,000,000美元（相等於约195,400,000港元），相当於合营公司5%股权；
(v)HPRY：20,000,000美元（相等於约156,300,000港元），相当於合营公司4%股权；
(vi)SPL：20,000,000美元（相等於约156,300,000港元），相当於合营公司4%股权；及
(vii)WCA：10,000,000美元（相等於约78,200,000港元），相当於合营公司2%股权。
增资於合营投资协议日期後，合营公司可能将其资本增加不多於700,000,000美元（相等於约55亿港元），根据合营投资协议之条款，所有合营投资夥伴应有权但无义务认购新合营公司股份。
倘任何合营投资夥伴选择不承担增资项下之额外资本金额，其於合营公司之股权将於增资完成後遭到摊薄。
倘进行增资且WHDL选择承担增资项下之额外资本金额，如有需要，本公司将重新遵守上市规则项下之申报、公告及股东批准规定。
提取根据合营投资协议之条款，承诺资本应以合营公司之一次或多次资本催缴方式提取，且合营投资夥伴应向合营公司支付合营公司不时要求之有关部份承诺资本。
资金来源除来自合营投资夥伴之股本外，合营公司及项目公司应尽力获得外部融资、借款及信贷融资以拨付相关预算及业务计划项下之现金需求。
投资委员会合营公司之初始投资委员会应由两名委员组成，其中一名将由WHDL（拥有40%投票权）任命，而另一名将由PCIH（拥有60%投票权）任命。
投资委员会可批准之保留事项由投资委员会批准之保留事项须获得至少70%投票权，包括但不限於收购及投资医疗保健项目；投资成本介乎人民币50,000,000元至人民币100,000,000元投资项目之任何资产增值计划；及开展或和解对其业务而言属重大之任何诉讼、仲裁或其他法律程序。
董事会合营公司之初始董事会应由三名董事组成。WHDL、PCIH及BBPC将各自任命合营公司初始董事会之一名董事并分别拥有约35.3%、52.9%及11.8%投票权。
董事会可批准之保留事项由董事会批准之保留事项须获得至少60%投票权，包括但不限於未获投资委员会批准之任何事项，对合营集团任何成员公司资本开支计划及年度经营预算之变更超过20%，直接或间接出售医疗保健项目，或从医疗保健项目撤资，获得外部融资，以及投资成本超过人民币100,000,000元投资项目之任何资产增值计划。
股东可批准之保留事项由合营公司股东批准之保留事项须获得至少75%投票权，包括但不限於合营集团之清盘、清算、解散、司法管理或行政管理；合营集团任何成员公司之任何业务转让或变更；合营集团任何成员公司未获投资委员会批准之任何股本结构变更；及合营集团任何成员公司发行证券。
合营公司派付股息及退还资本
合营公司派付股息（扣除所有应付费用）及退还资本应由合营公司董事会决定，并经合营公司股东批准，且将根据合营投资夥伴各自之已提取资本总额按比例分派或退还予合营投资夥伴。
向合营集团提供管理服务
作为合营投资协议项下安排之一部份，合营公司或合营集团之一家成员公司将：
(i)与管理人订立资产及项目管理协议，内容有关项目管理人向合营集团提供资产管理服务及项目管理服务；
(ii)与物业管理人订立物业管理协议，内容有关物业管理人向合营集团提供物业管理服务；及
(iii)与酒店管理人订立酒店管理协议，内容有关酒店管理人向合营集团提供医疗保健项目之酒店管理服务。
合营投资协议之期限
於合营投资协议日期起六年届满当日或（倘获合营公司董事会批准）於较後日期，惟须於合营投资协议日期起八年内，合营公司董事会应决定适当之退出策略或有关其他行动方案。
交易事项之财务影响
合营公司将不会成为本公司之附属公司，且应在本集团财务报表中入账列作联营公司。因此，合营公司之财务业绩、资产及负债将不会与本集团财务报表综合入账。
本集团将以内部资源拨付承诺额。
有关本公司、其他合营投资夥伴及合营公司之资料
本公司为一家投资控股公司，而其附属公司从事多种业务，包括物业发展、投资及管理、酒店及消闲、运输及投资。
WHDL为於英属处女群岛成立之公司，为本公司之间接全资附属公司，其主要业务为投资控股。
PCIH为於新加坡成立之公司，为PREH之全资附属公司，其主要业务为投资控股。PREH为一家於新加坡成立及於新加坡交易所上市之公众股份有限公司，其主要从事房地产开发及集中投资於中国医疗保健服务业务，包括医疗、医院、安老院、孕妇及儿童保健管理等。
BBPC为根据泰国法律注册之公司，其主要业务为公司及中小企业银行业务，拥有该国最大的零售客户群。
IPPL为於新加坡成立之公司，其主要业务为投资控股。
HPRY为於英属处女群岛成立之公司，其主要业务为投资控股。
SPL为於新加坡成立之公司，其主要业务为投资控股。
WCA为於新加坡成立之公司，其主要业务为投资控股。
於合营投资协议日期，合营公司为於新加坡成立之公司，为PREH之间接全资附属公司，其主要业务为投资控股。合营公司现时并无任何医疗保健项目，除承诺资本外亦无任何其他主要资产。於合营投资夥伴根据合营投资协议认购合营公司股份後，合营公司将初步由WHDL、PCIH、BBPC、IPPL、HPRY、SPL及WCA分别拥有30%、45%、10%、5%、4%、4%及2%。
订立合营投资协议之理由及裨益
交易事项乃本集团把中国增长迅速的医疗保健行业，以拓展及丰富本集团物业投资组合的最佳机遇。通过投资发展中国高铁站沿线、交通四通八达之战略性地段，本集团与经验丰富且具良好发展往绩和强大租户网络的合作夥伴，携手进军医疗保健市场。合营项目将为本集团提供长期资本增值潜力，同时透过收购或发展之物业提延伸服务，带动本集团的酒店及消闲业务。
董事（包括独立非执行董事）认为，交易事项於本集团一般及日常业务过程中订立，交易事项之条款属公平合理，交易事项按一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。
由於概无董事於交易事项中拥有重大权益，故概无董事须就批准交易事项之董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
由於参照承诺额计算之其中一个适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，因此，根据上市规则第十四章，交易事项构成本公司之须予披露交易，以及须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准之规定。
PCIH（为合营投资夥伴）乃PREH之全资附属公司，而PREH乃拥有PerennialSingapore Investment Holdings Pte.Ltd.之100%权益之最终控股公司。由於Perennial Singapore Investment Holdings Pte.Ltd.乃PSIPL（本公司之重大附属公司）之主要股东（定义见上市规则），因此，根据上市规则，PCIH为本公司附属公司层面之关连人士，而根据上市规则第十四A章，交易事项亦将构成本公司之关连交易。
然而，根据上市规则第14A.101条，交易事项属於仅须遵守上市规则第十四A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定之本公司关连交易。
释义
在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「BBPC」指Bangkok Bank Public Company Limited，一家於泰国成立之有限公司，其股份於泰国交易所上市（股份代号：BBL）
「董事会」指董事会
「增资」指将合营公司之承诺资本一次性地增加不多於700,000,000美元（约55亿港元）
「承诺额」指150,000,000美元（约1,172,300,000港元），为WHDL之应付承诺资本
「承诺资本」指500,000,000美元（约39亿港元），为合营投资夥伴於合营投资协议日期承诺注入合营公司之资本
「本公司」指信德集团有限公司，一家於香港成立之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：242）
「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「医疗保健项目」指潜在中国房地产项目，主要用作医疗保健用，当中包括酒店及╱或零售元素、医疗保健相关配套设施，以及包括多用途物业
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「酒店管理人」指一家将由本集团与PREH旗下一家成员公司共同拥有之酒店管理公司
「HPRY」指HPRY Holdings Limited，一家於英属处女群岛成立之有限公司
「IPPL」指Imagine Properties Pte.Ltd.，一家於新加坡成立之有限公司
「合营投资协议」指各合营投资夥伴与合营公司就共同投资医疗保健项目而订立日期为二零一八年一月三日之合营投资协议
「合营公司」指Perennial HC Holdings Pte.Ltd.，一家於新加坡成立之有限公司，於合营投资协议日期为PCIH之全资附属公司，根据合营投资协议，其新股份将发行及配发予合营投资夥伴
「合营集团」指合营公司连同项目公司
「合营投资夥伴」指WHDL、PCIH、BBPC、IPPL、HPRY、SPL及WCA，而「合营投资夥伴」应指上述任何一家公司
「合营公司股份」指合营公司股本中之普通股
「上市规则」指联交所证券上市规则
「管理人」指一家将由本集团与PREH旗下一家成员公司共同拥有之资产及项目管理公司
「PCIH」指Perennial China Investment Holdings Pte.Ltd.，一家於新加坡成立之有限公司
「中国」指中华人民共和国
「PREH」指Perennial Real Estate Holdings Limited，一家於新加坡成立之有限公司，为PSIPL及PCIH之最终控股公司，其股份於新加坡交易所上市（股份代号：40S）
「项目公司」指合营公司将成立并透过其收购或发展医疗保健项目之公司
「物业管理人」指一家物业管理公司，为PREH之全资附属公司
「PSIPL」指Perennial Somerset Investors Pte.Ltd.，一家於新加坡成立之有限公司，由本公司与PREH分别间接拥有70%及30%权益
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司普通股
「股东」指股份持有人
「新加坡」指新加坡共和国
「新加坡交易所」指新加坡证券交易所
「SPL」指S1F Pte.Ltd.，一家於新加坡成立之有限公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「泰国」指泰王国
「泰国交易所」指泰国证券交易所
「交易事项」指由合营投资夥伴根据合营投资协议成立合营公司
「美元」指美国法定货币美元
「WCA」指WCA Pte.Ltd.，一家於新加坡成立之有限公司
「WHDL」指Wise Horizon Developments Limited，一家於英属处女群岛成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比
就本公告而言，除文义另有规定外，美元兑港元按1美元兑7.815港元之概约汇率换算。该汇率是香港银行公会在本公告日期前一个营业日公布之货币卖出价与电汇买入价的中间汇率。该汇率仅供说明之用，不代表任何美元或港元款项已经、应该已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换。