(1) 须予披露及关连交易及 (2) 持续关连交易

建议收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二零年二月 六日,本公司与 Ali JK Nutritional Products HoldingLimited(阿里巴巴控股之直接全资附属公司)订立购股协议,据此,本公司将收购 AliJK ZNS Limited(为阿里巴巴控股为持有目标业务而根据英属维尔京群岛法律注册成立之间接全资离岸控股公司)之全部股权。 总对价为 80.75 亿港元,并将透过本公司在交割时向卖方发行 860,874,200 股对价股份支付对价。

交割须待(其中包括)以下条件获达成后,方可作实:

独立股东通过决议案批准建议收购事项、 软件服务框架协议项下本集团成员公司拟进行之非豁免持续关连交易;

联交所批准对价股份上市及买卖;及

如下文所进一步详述完成业务整合。

目标业务

目标业务包括(i) 目标商家在天猫平台销售目标产品及服务而建立之所有商家关係;及

(ii) 管理目标商家关係时所建立的相关营销及运营人员之僱佣关係。

目标产品及服务」界定为天猫产品及服务及天猫国际产品及服务。

天猫产品及服务」包括以下产品及/或服务:

在天猫上(包括通过天猫超市) 销售的药品;

在天猫上(包括通过天猫超市) 销售的特殊医学用途配方食品;及

仅在天猫超市上销售的医疗器械、成人用品、保健用品、医疗及健康服务,以及目标蓝帽子保健食品。

天猫国际产品及服务」包括以下在天猫国际销售的产品及/或服务:

药品;

医疗器械;

保健用品;

特殊医学用途配方食品;及

医疗及健康服务。

软件服务框架协议

淘宝控股与本公司于二零二零年二月 六日订立软件服务框架协议。根据软件服务框架协议, 淘宝控股及其附属公司将就目标产品及服务向本公司提供有关天猫平台运营的基础设施技术支援,并收取天猫软件服务费。待独立股东于股东特别大会上批准建议收购事项及软件服务框架协议后, 软件服务框架协议的期限将于交割后翌日开始并于二零二三年三月三十一日结束,除非订约各方之间另有共同协定者则另作别论。

上市规则之涵义

由于有关购股协议(包括第 14.20 条所指的替代规模测试)的一项或多项适用百分比率超过 5%但低于 25%,因此购股协议构成上市规则第 14 章之本公司须予披露交易。Perfect Advance 为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为 Perfect Advance 及卖方之最终股东。 因此, 卖方为本公司之关连人士,故建议收购事项亦构成本公司之关连交易,并须待独立股东于股东特别大会上批准后方可作实。

此外, 淘宝控股为阿里巴巴控股的附属公司,因此其为本公司之关连人士。根据上市规则, 软件服务框架协议项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。预期有关软件服务框架协议的最高适用百分比率均将超过 5%。因此, 软件服务框架协议项下拟进行的交易将构成非豁免持续关连交易,并须遵从上市规则第 14A章之申报、公告及独立股东批准的规定。

警告:本公司将按照上市规则的规定,于二零二零年二月二十七日或之前寄发通函。通函将载有(其中包括)建议收购事项及有关协议的进一步详情、独立财务顾问就建议收购事项、 软件服务框架协议议致本公司独立董事委员会及独立股东的意见函件。

待购股协议所载之先决条件(包括但不限于独立股东的批准)达成及╱或获豁免(如适用)后,建议收购事项方告完成及软件服务框架协议方告生效,而该等条件未必能够达成。股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。