阿里健康关连交易视作出售附属公司55%股权以成立合资公司
视作出售附属公司55%股权以成立合资公司
董事会欣然宣布，於二零一八年六月一日（交易时段後），弘云久康、上海云鑫、杭州云庭及合资公司订立增资协议，据此上海云鑫及杭州云庭已同意以现金分别向合资公司注册资本注资，金额分别为人民币40,000,000元及人民币15,000,000元。
於本公告日期，合资公司由本公司间接全资拥有，注册资本为人民币45,000,000元，并已由本公司之附属公司弘云久康全数认缴。於完成後，合资公司之注册股本将增至人民币100,000,000元，并分别由弘云久康、上海云鑫及杭州云庭持有45%、40%及15%。合资公司其後将不再为本公司之附属公司。
上市规则之涵义
根据上市规则第14.29条，弘云久康於合资公司之股权由100%摊薄至45%，将构成视作出售合资公司。由於与增资协议有关并根据上市规则第14章计算之适用百分比率均低於5%，增资协议获豁免遵守上市规则第14章下申报、公告及股东批准之规定。
上海云鑫为蚂蚁金服之全资附属公司。蚂蚁金服，连同其附属公司，被联交所於二零一七年七月根据上市规则第14A.19条确认为本公司之视为关连人士。因此，上海云鑫自二零一七年七月起已属於本公司之关连人士。
根据上文所述，增资构成上市规则项下之本公司关连交易。经计入弘云久康於合资公司之初步注资(人民币45,000,000元)，按上市规则第14.07条所界定有关增资之一项或多项适用百分比率均超过0.1%但低於5%。因此，增资构成一项关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报及公告规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之规定。
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视作出售附属公司55%股权以成立合资公司
董事会欣然宣布，於二零一八年六月一日（交易时段後），弘云久康、上海云鑫、杭州云庭及合资公司订立增资协议，据此上海云鑫及杭州云庭已同意以现金分别向合资公司注册资本注资，金额分别为人民币40,000,000元及人民币15,000,000元。
增资协议
日期
二零一八年六月一日（交易时段後）
订约方
(1) 弘云久康
(2) 上海云鑫
(3) 杭州云庭
(4) 合资公司
注资
根据增资协议，上海云鑫及杭州云庭已同意以现金分别向合资公司注册资本注资，金额分别为人民币40,000,000元及人民币15,000,000元。
总注资金额为人民币55,000,000元，由上海云鑫及杭州云庭分两期以现金缴足。上海云鑫及杭州云庭须於完成时支付首期注册资本，金额分别为人民币12,000,000元及人民币4,500,000元。上海云鑫及杭州云庭须於合资公司必要之董事会决议案获通过且发出缴付注册资本余下金额通知後十(10)个营业日内，缴足注册资本之余下金额。
上海云鑫及杭州云庭於增资协议下之相关注资乃经参考合资公司之估计业务需要及日後业务发展後，经公平磋商厘定。
股权架构
於本公告日期，合资公司由弘云久康全资拥有，注册资本为人民币45,000,000元，并已由弘云久康全数认缴。於完成後，合资公司之注册股本将由人民币45,000,000元增至人民币100,000,000元，并分别由弘云久康、上海云鑫及杭州云庭持有45%、40%及15%。合资公司其後将不再为本公司之附属公司。
下表载列於(i)本公告日期及紧接完成前；及(ii)紧随完成後，根据增资协议合资公司之股权架构。
於本公告日期及紧接完成前 紧随完成後
占注册资本 占注册资本
注册资本 总额百分比 注册资本 总额百分比
（人民币百万元） (%) （人民币百万元） (%)
弘云久康 45.0 100 45.0 45.0
上海云鑫 — — 40.0 40.0
杭州云庭 — — 15.0 15.0
45.0 100 100.0 100.0
完成
倘自增资协议日期起至完成当日，增资协议下各订约方作出的陈述及保证均保持真实及准确，完成须於签署增资协议、股东协议、本公司组织章程细则及任何其他相关交易文件後十个营业日内进行。
於完成後，合资公司将不再为本公司之附属公司，而合资公司之财务业绩将不再於本公司综合财务报表中综合入账。
股东协议
於二零一八年六月一日，弘云久康、上海云鑫及杭州云庭订立了股东协议，内容有关（其中包括）合资公司的营运及管理。
根据股东协议，合资公司的董事会由五(5)名成员组成，包括一(1)名由弘云久康、上海云鑫及杭州云庭共同提名的董事。除共同提名的董事外，弘云久康有权提名两(2)名董事，而上海云鑫及杭州云庭各有权提名一(1)名董事。合资公司董事会之决议案须由合资公司大多数董事通过。合资公司须有一(1)名监事由上海云鑫提名，一(1)名总经理由弘云久康委任以及两(2)名高级管理人员（总经理除外）由上海云鑫提名。
合资公司之资料
合资公司为於二零一八年三月三十日在中国成立的有限责任公司。於本公告日期，合资公司的注册资本为人民币45,000,000元，并由弘云久康全数认缴。合资公司由弘云久康全资拥有。
合资公司作为数据平台公司，预期通过互联网和云计算能力，利用当下先进技术手段合规挖掘数据价值，并在卫生服务、行政监管、便民体验及人工智能等领域开展多种应用探索和研究。
於本公告日期，合资公司并未开始营运。合资公司於二零一八年三月三十一日之未经审核资产净值为人民币零元。
由於合资公司刚刚设立，本集团预期自视作出售合资公司不会录得任何盈利或亏损。
有关本公司、本集团及弘云久康之资料
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及之医药健康服务，让健康触手可得。本集团之主要业务包括医药电商、智慧医疗业务及於中国运营产品追溯平台。
弘云久康为於中国成立之有限责任公司，注册资本为人民币1,000,000元。该公司为本公司透过合约安排而间接控制之投资控股公司，因此为本公司之附属公司。
有关蚂蚁金服、上海云鑫及杭州云庭之资料
蚂蚁金服为於中国注册成立之公司。蚂蚁金服为中国及世界各地用户及中小型企业提供数码支付服务及其他金融及增值服务，如支付、理财、借贷、保险及信用体系。蚂蚁金服利用其对用户之了解及各种技术，协助金融机构、独立软件供应商及其平台上之其他合作夥伴为使用者提供更丰富体验，改善彼等之风险管理能力。
上海云鑫为於中国成立之有限责任公司及蚂蚁金服之全资附属公司，主要从事投资管理。
杭州云庭为於中国成立之有限责任公司，主要从事技术开发、服务及谘询、数据处理、云计算、计算机软件及硬件、电商、计算机系统整合以及电子产品批发及零售。
就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，杭州云庭及其最终实益拥有人各自为独立於本公司及其关连人士之第三方。
视作出售以成立合资公司之理由及裨益
本公司致力为大众提供普惠可及之医疗健康服务，让健康触手可得。为了积极回应中国政府推出之医疗服务及药物销售分家之政策以及「互联网+」举措，以及实现於保健服务或互联网技术行业各自之价值，订约方决定订立增资协议，以成立合资公司。合资公司将运用各订约方之注资，以开发健康数据服务平台，其中结合及运用本集团於提供医疗及保健相关服务方面之专长、杭州云庭於数据处理相关技术开发之专长，以及蚂蚁金服於提供数码支付服务方面之专长。本公司相信，透过增资以成立合资公司，可使本集团、蚂蚁金服及杭州云庭之间的技术、知识及专长得以整合及跨领域转移，为互联网医疗及保健服务平台创造协同效益。
董事（包括独立非执行董事）认为，增资协议之条款乃公平合理及按照一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
根据上市规则第14.29条，弘云久康於合资公司之股权由100%摊薄至45%，将构成视作出售合资公司。由於与增资协议有关并根据上市规则第14章计算之适用百分比率均低於5%，增资协议获豁免遵守上市规则第14章下申报、公告及股东批准之规定。
上海云鑫为蚂蚁金服之全资附属公司。蚂蚁金服，连同其附属公司，被联交所於二零一七年七月根据上市规则第14A.19条确认为本公司之视为关连人士。因此，上海云鑫自二零一七年七月起已属本公司之关连人士。
根据上文所述，增资构成上市规则项下之本公司关连交易。经计入合资公司之初步注资(人民币45,000,000元)，於上市规则第14.07条所界定有关增资协议之一项或多项适用百分比率均超过0.1%但低於5%。因此，增资构成一项关连交易，须遵守上市规则第14A章之申报及公告规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之规定。
概无董事於增资协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此概无董事须就董事会通过之决议案放弃投票。
释义
「蚂蚁金服」指浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司，於中国成立之股份有限公司，连同其附属公司已被联交所视为本公司之关连人士
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指中国之银行经营一般业务交易之任何日子（不包括星期六或星期日或假期）
「增资」指上海云鑫及杭州云庭根据增资协议向合资公司之注册资本合共注入人民币55,000,000元
「增资协议」指订约方就增资而订立，日期为二零一八年六月一日之增资协议
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：00241）
「完成」指增资协议之完成
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「杭州云庭」指杭州云庭数据科技有限公司，於中国成立之有限责任公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「弘云久康」指弘云久康数据技术（北京）有限公司，为本公司之附属公司
「合资公司」指淅江扁鹊健康数据技术有限公司，於中国成立之有限责任公司，於完成前为弘云久康之全资附属公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「订约方」指弘云久康、上海云鑫、杭州云庭及合资公司（各为「订约方」）
「人民币」指中国法定货币人民币
「上海云鑫」指上海云鑫创业投资有限公司，於中国成立之有限责任公司及为蚂蚁金服之全资附属公司
「股东」指股份持有人
「股东协议」指由弘云久康、上海云鑫及杭州云庭订立之股东协议，内容有关（其中包括）合资公司之营运及管理
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「%」指百分比