阿里健康(1)主要及关连交易及(2)持续关连交易
建议收购事项
董事会欣然宣布，於二零一八年五月二十八日，本公司与Ali JK NutritionalProducts Holding Limited（阿里巴巴控股的直接全资附属公司）订立购股协议，据此，本公司将收购Ali JK Medical Products Limited（卖方为持有目标业务而根据英属处女群岛法律注册成立之离岸控股公司）之全部股权。总对价为10,600,000,000港元，并将透过本公司在完成时向卖方发行1,827,586,207股对价股份支付对价。
完成须待（其中包括）以下条件获达成後，方可作实：
. 独立股东通过决议案批准建议收购事项及框架技术服务协议和服务修订协议项下本集团成员公司拟进行之不获豁免持续关连交易；
. 联交所批准对价股份上市及买卖；及
. 如下文所进一步详述完成业务整合。
目标业务
目标业务包括(i)目标商家对於在天猫推广及分销目标产品而与所有商家建立之商家关系；及(ii)若干管理目标商家关系的相关营销及运营人员。
目标产品界定为於天猫销售的以下产品及╱或服务：
. 医疗器械及保健用品；
. 成人用品；及
. 医疗及健康服务。
框架技术服务协议
天猫主体与外商独资企业於二零一八年五月二十八日订立框架技术服务协议。根据框架技术服务协议，天猫主体将向外商独资企业提供有关天猫营运的软件技术支援服务，并收取天猫软件服务费。待独立股东於股东特别大会上批准建议收购事项及框架技术服务协议後，框架技术服务协议的期限将於完成後翌日开始并於二零二一年三月三十一日结束，除非订约各方之间另有共同协定者则另作别论。
服务修订协议
兹提述本公司日期为二零一八年二月十四日之公告及日期为二零一八年三月十三日之通函，内容有关天猫主体与阿里健康科技（中国）（本公司之间接全资附属公司）订立之经重续服务协议。二零一八年五月二十八日，天猫主体与阿里健康科技（中国）订立服务修订协议，据此，订约方同意修订在重续服务协议项下就其提供服务的相关类目。以独立股东於股东特别大会上批准建议收购事项及服务修订协议为前提，服务修订协议项下的修订将於完成後翌日生效，除非订约方之间另有共同协定者则另作别论。
上市规则之涵义
由於有关购股协议（包括第14.20条所指的替代规模测试）的一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，因此建议收购事项构成上市规则第十四章项下之本公司主要交易。由於卖方为本公司之关连人士，故建议收购事项亦构成本公司之关连交易，并须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。
此外，阿里巴巴控股为本公司的最终大股东。天猫主体为阿里巴巴控股之附属公司，因此为本公司的关连人士。框架技术服务协议项下及服务修订协议项下预期的交易根据上市规则将构成本公司的持续关连交易。预期框架技术协议和服务修订协议各自之适用百分比率将高於5%。因此，框架技术协议和服务修订协议项下预期的交易将构成不获豁免之持续关连交易，须遵守上市规则第十四A章之申报、公告及独立股东批准之规定。
警告：本公司将按照上市规则的规定，於二零一八年六月二十日或之前寄发通函。通函将载有（其中包括）建议收购事项及有关协议的进一步详情、独立财务顾问就建议收购事项、框架技术服务协议及服务修订协议致本公司独立董事委员会及独立股东的意见函件。
待购股协议所载之先决条件（包括但不限於独立股东的批准）达成及╱或获豁免（如适用）後，建议收购事项方告完成及框架技术服务协议和服务修订协议项下的修订方告开展，而该等条件未必能够达成。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一八年五月二十八日，本公司与卖方订立日期为二零一八年五月二十八日的购股协议，据此，於完成时，本公司有条件同意收购，而卖方有条件同意出售目标公司之全部已发行股本，对价为本公司向卖方发行对价股份。同日，天猫主体(a)与外商独资企业订立框架技术服务协议，及(b)与阿里健康科技（中国）订立服务修订协议。
购股协议之主要条款载列如下。
购股协议
(1) 日期
二零一八年五月二十八日
(2) 订约方
(a) 本公司（作为买方）；及
(b) Ali JK Nutritional Products Holding Limited（作为卖方）。
卖方为本公司最终大股东阿里巴巴控股的直接全资附属公司。因此，卖方为本公司的关连人士，而购股协议项下拟进行的交易将根据上市规则构成本公司之关连交易。
(3) 建议收购事项
根据购股协议，本公司有条件同意购买，而卖方有条件同意出售目标公司之全部已发行股本。
目标公司为离岸控股公司，其为阿里巴巴控股之间接全资附属公司。目标公司将通过外商独资企业，持有(i)目标商家对於在天猫销售目标产品而与所有商家建立之商家关系之拥有权；及(ii)与管理目标商家关系的相关营销及运营人员之雇佣关系。
目标产品界定为於天猫销售的以下产品及╱或服务：
(a) 医疗器械及保健用品；
(b) 成人用品；及
(c) 医疗及健康服务。
完成後，目标公司将成为本公司的直接全资附属公司，而目标集团的财务业绩将并入本集团账目。
(4) 对价
经本公司与卖方公平磋商後，购股协议的对价厘定为10,600,000,000港元。对价将透过本公司向卖方发行1,827,586,207股对价股份支付。发行价将为每股对价股份5.80港元，惟於完成前本公司资本因股份拆细、股份合并、股息或类似事件而须按比例予以调整。
自完成後18个月的期间，卖方已同意不会在未经本公司事先书面同意的情况下，出售向其发行的对价股份，亦不会订立任何协议以出售向其发行的对价股份或就向其发行的对价股份另行增设任何购股权、权利、权益或其他第三方权利。然而，倘向卖方发行的任何对价股份转让予某人士，而该人士亦承诺(a)按比例承担卖方违反购股协议项下保证的任何责任；及(b)该受让人的任何後续转让亦受此限制，则无需本公司的事先书面同意。
对价股份占本公司於本公告日期之已发行股本约18.57%，及占经发行对价股份扩大之本公司已发行股本约15.66%。基於本公司的现有股权架构，本公司将在发行对价股份後，继续能够符合上市规则项下的公众持股量规定。
阿里巴巴控股设立并发展目标业务，而并非自第三方收购目标业务，故目标业务不涉及原始收购成本。对价经本公司与卖方公平磋商後厘定，当中已考虑多项因素，包括：
(a) 目标业务之财务表现及市场定位；
(b) 目标业务的规模及盈利能力之增长潜力；
(c) 目标业务之战略价值以及行业及营运之专业技能；及
(d) 不竞争契据对本公司之价值，其将令本公司就於天猫销售受限制产品与目标商家建立独家关系。
(5) 发行价
发行价较：
(a) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股6.77港元折让约14.3%；
(b) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续五个交易日之成交量加权平均价每股约6.74港元折让约13.9%；
(c) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续十个交易日之成交量加权平均价每股约5.78港元溢价约0.4%；
(d) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续十五个交易日之成交量加权平均价每股约5.29港元溢价约9.7%；
(e) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续二十个交易日之成交量加权平均价每股约4.97港元溢价约16.7%；及
(f) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续三十个交易日之成交量加权平均价每股约4.65港元溢价约24.8%。
发行价经本公司与卖方公平磋商後厘定，当中已考虑多项因素，包括：
(a) 本公司股价於截至最後交易日（包括该日）止三十个交易日内之表现；及
(b) 就主要配售（如购股协议项下拟进行之配售）应用适当之折让价，以及上文所述之因素。
(6) 完成及先决条件
完成将於紧随若干先决条件达成或获豁免後之营业日落实，其中包括：
(a) 独立股东於本公司正式召开之股东大会上通过批准建议收购事项之决议案，包括但不限於根据购股协议发行对价股份及框架技术服务协议和服务修订协议项下本集团成员公司拟进行之不获豁免持续关连交易；
(b) 联交所批准对价股份上市及买卖；
(c) 完成业务整合；
(d) 卖方及╱或其关联公司就业务整合拟进行之交易及卖方签立及履行购股协议及建议收购事项，已取得所需相关政府或监管机构或其他第三方所有必要同意及批文；
(e) 本公司就其签立及履行购股协议及建议收购事项，已取得所需相关政府或监管机构或其他第三方所有必要同意及批文；及
(f) 概无任何相关司法权区之政府机构颁布任何法律、规则或法规，而可能致使完成或业务整合或其任何部分违法。
本公司可全权酌情以向卖方发出书面通知之方式豁免全部或部分载於上文第(c)及(d)段之先决条件。本公司豁免该等先决条件之权利可使本公司於业务整合稍微偏离协定计划时保有灵活性，仍可允许建议收购事项继续进行。
卖方可全权酌情以向本公司发出书面通知之方式豁免全部或部分载於上文第(e)段之先决条件。
倘上述所载任何先决条件未能於二零一八年九月三十日或本公司与卖方可能书面协定之有关较迟日期或之前达成（或获豁免），则购股协议将根据其条款即时自动终止。
如果未能就一家或多家现有目标商家落实商家转签，不得被视为导致上文(c)段或(d)段所列的任何先决条件未达成，但前提是，商家转签已就下述商家成功落实：(i)至少2,844家现有目标商家，或(ii)该数目的现有目标商家：其在截至二零一八年三月三十一日止财政年度共同在天猫上销售总商品交易额至少达人民币174.8亿元的目标产品。
(7) 业务整合
就各现有目标商家而言，卖方已同意於合理切实可行情况下且於适用范围内尽其一切合理努力，尽快促使相关订约方订立由(i)该等现有目标商家、(ii)外商独资企业及(iii)天猫主体订立之三方协议。
如未能於购股协议日期之前完成，卖方应尽其合理努力，於合理可行及有效的情况下尽快不迟於完成前，促成向外商独资企业调派天猫技术及其联属人士的雇员，该等雇员於购股协议日期的主要责任为支援目标业务（「雇员调派」）。
(8) 过渡期
倘任何现有目标商家之商家转签於完成时尚未完成（有关目标商家称为「未转签目标商家」），卖方将继续尽其合理努力，於合理切实可行之情况下尽快完成该商家转签。就各未转签目标商家而言，卖方将於紧随过渡期後，向本公司或促使向本公司支付，金额为天猫主体就有关未转签目标商家於过渡期内在天猫销售目标产品而向有关未转签目标商家实际收取软件服务费之50%（经扣减一切折扣、让利及其他奖励後）。
过渡期於完成日期开始至下列最早发生者结束：(i)完成未转签目标商家之商家转签；(ii)现有目标商家合约终止或届满；及(iii)二零一八年十二月三十一日。
建议不竞争契据
为确保本集团业务与阿里巴巴集团（不包括本集团）业务之间概无就销售目标产品构成竞争，订约方已同意本公司与阿里巴巴控股於完成或之前将予订立之不竞争契据之形式。
除许可范围外，不竞争契据规定阿里巴巴控股将不会并将促使其联属人士（不包括本集团）不会直接或间接以任何形式单独或连同另一名人士，从事、协助或支持第三方於不竞争期间经营或参与准许於天猫销售受限制产品的业务或於该业务中拥有任何权益。受限制产品为於天猫销售的以下产品及╱或服务：
(a) 医疗器械；
(b) 成人用品；及
(c) 医疗及健康服务。
不竞争期间於完成时开始至下列最早发生者结束：
(a) 股份不再於联交所上市；
(b) 阿里巴巴控股不再实益拥有本公司合共30%或以上的具投票权之证券；
(c) 本公司不再为阿里巴巴控股的附属公司（定义见上市规则）；及
(d) 阿里巴巴控股不再为本公司单一最大股东（与阿里巴巴控股一致行动人士实益拥有的股份合并计算）。
许可范围包括：
(a) 根据任何当时有效之现有目标商家合约进行受限制业务，直至下列较早者为止：(i)该等现有目标商家合约按其条款届满时及(ii)二零一八年十二月三十一日；
(b) 订立三方协议并根据其条款进行活动；
(c) 根据框架技术服务协议之条款进行业务活动，包括据此收取天猫软件服务费；及
(d) 任何经本公司事先书面同意之业务。
根据不竞争契据，阿里巴巴控股承诺於不竞争期间促使其适合之联属人士(i)要求目标商家根据框架技术服务协议列出於天猫销售之受限制产品，及(ii)尽其合理努力以识别并将任何与上述(i)名单规定不同之受限制产品自天猫名单中移除。
阿里巴巴控股亦承诺，於不竞争期间确保其或其联属人士（不包括本集团）所识别或获授且属受限制业务范围内之任何新商机须提呈予本公司。该等新商机将不会由阿里巴巴控股或其联属人士（不包括本集团）承接。
框架技术服务协议
於进行建议收购事项前，天猫主体就服务目标商家并提供技术服务及其销售目标产品所在之平台产生成本。完成後，尽管外商独资企业将向目标商家提供电商平台为目标产品维护相关软件服务，惟天猫主体作为天猫的拥有人，将持续允许目标商家使用其电商平台并就提供技术服务及平台产生运营成本。於二零一八年五月二十八日，天猫主体与外商独资企业订立框架技术服务协议，以载列天猫主体提供的服务条款及相关天猫软件服务费。
根据上市规则，框架技术服务协议项下拟进行的交易构成本公司的不获豁免持续关连交易。框架技术服务协议的主要条款载列如下。
(1) 日期
二零一八年五月二十八日
(2) 订约方
(a) 外商独资企业；及
(b) 天猫主体。
(3) 期限与终止
受限於股东特别大会上获独立股东批准建议收购事项及框架技术服务协议，除非各订约方另行共同协定，否则框架技术服务协议之期限将於完成後翌日开始至二零二一年三月三十一日结束。订约方将於框架技术服务协议届满前60日决定是否重续该协议。
(4) 将提供之服务
根据框架技术服务协议之条款，於完成後，天猫主体将继续就天猫的运营提供软件技术服务，包括以下服务：
(a) 软件技术服务：天猫主体将按照外商独资企业的要求为外商独资企业或目标商家提供软件技术支援并收取天猫软件服务费。软件技术支援包括天猫之产品资讯展示及搜寻服务以及相关软件技术服务；
(b) 互联网信息服务和二级域名：作为平台供应商及运营商，天猫主体将为目标商家提供天猫及二级域名，作为目标商家运营业务的平台。天猫主体提供的二级域名服务暂不向外商独资企业、目标商家或消费者收费；及
(c) 其他服务：天猫主体可向目标商家提供额外服务，包括但不限於营销服务及商家客户服务。天猫主体将不会为该等服务向外商独资企业收取费用，除非外商独资企业要求提供该等将经订约方同意收取个别服务费之服务。
天猫主体可不时组织全平台宣传活动，彼等从中在天猫上与商家合作，包括目标商家透过本公司於一段时间内向消费者提供折扣，并实施多项客户忠诚度计划以鼓励再次光顾。
(5) 天猫软件服务费及年度上限
外商独资企业须就於天猫销售目标产品及使用天猫主体所提供服务之交易，向天猫主体支付天猫软件服务费（相当於外商独资企业自目标商家所收取外商独资企业软件服务费之50%）。外商独资企业软件服务费最多为於天猫销售之目标产品已完成销售价值之3%，并将自相关目标商家的应收款项中扣除，及於客户确认收取其购买之产品後支付予外商独资企业。外商独资企业收取的最多3%外商独资企业软件服务费的计算基准与天猫主体目前向目标商家收取软件服务费的基准相同。本公司财务部门之副总裁将每月复查支付予天猫主体之天猫软件服务费金额，以确保该金额之准确性。
天猫软件服务费须每月以现金支付。天猫软件服务费参照（其中包括）天猫主体提供服务预期将产生之运营成本（包括员工成本及技术支援开支）而厘定。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止财政年度各年，根据框架技术服务协议应付天猫主体之费用之建议金额上限分别为人民币315百万元、人民币590百万元及人民币825百万元。
框架技术服务协议於适用期间之建议金额上限是於考虑以下各项後厘定：最近财政年度目标业务应占天猫之过往收入（即，於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止财政年度，分别为人民币133百万元、人民币228百万元及人民币438百万元）、天猫就目标业务产生之预计收入、本公司本身根据对整体中国医药保健市场之增长预测就目标业务作出之预测，以及本公司为加强其致力提供目标商家之服务而推出之营销计划。
(6) 有关实施金额上限之内部监控
本公司已制定内部监控措施以监测金额上限的实施情况，当中包括书面政策，其载列运营团队将有关建议年度上限动用情况之资料上报行政人员之正确步骤，包括将每月报告提交本公司之首席执行官、财务总监及首席法律顾问，然後於有需要时提交独立非执行董事。本公司之运营团队将与目标商家进行日常互动，并将可每周密切监测适用之总商品交易额。框架技术服务协议包括一项惯常规定，据此，天猫主体同意准许本公司及其核数师获取呈报不获豁免持续关连交易之必要资料。
(7) 三方协议
为於天猫开设店舖，各目标商家均已接纳现有目标商家合约之条款。作为业务整合之一部分，卖方已同意尽其一切合理努力促使(i)各目标商家及(ii)天猫主体与外商独资企业订立三方协议。三方协议为框架技术服务协议之辅助实施协议。
框架技术服务协议之订约方已同意三方协议之形式，三方协议为现有目标商家合约有关目标产品之补充协议。
根据三方协议之条款，外商独资企业将向目标商家提供电商平台为目标业务维护相关软件服务，并就此收取费用。该等服务包括：(i)商家准入系统；(ii)产品品质控制系统；及(iii)商家运营及维护服务系统等服务。其包括：
. 追踪市场趋势及最新政策以及为商家提供重大政策之最新资料；
. 商家业务营运及管理，包括处理有关与目标商家及天猫主体签署及重续三方协议之若干事宜、审阅商家展示之产品资料及图像、审阅商家加入所需之文件、制订及实行品质监控规则以及进行定期检查；
. 商家客户服务，包括为商家加入天猫之程序及一般营运问题提供热线支援、协助商家透过其产品资料展示优化其产品搜索、整理及分析消费者行为数据、为商家提供任何新商业规则、即将进行之营销活动、业务风险之最新资料以及向商家收集意见反馈及建议，以改善向商家提供之整体服务；
. 为商家规划营销活动，包括为商家规划及组织营销活动、组织商家参与活动、设计及制作活动网站介面、策划客户折扣计划及进行消费者数据分析；及
. 技术支援，包括就产品资料展示及店舖设计、交易完成程序、使用付款工具、客户服务工具（例如使用聊天视窗或投诉表格）提供技术支援。
天猫主体将向目标商家提供：(i)於平台及商家店舖之资讯展示服务；(ii)有关天猫积分系统之软件技术服务；及(iii)目标商家之二级域名。商家可就（例如）於天猫遇到之技术问题向天猫主体寻求一般客户服务支援。
服务修订协议
兹提述本公司日期为二零一八年二月十四日之公告及日期为二零一八年三月十三日之通函，内容有关天猫主体与阿里健康科技（中国）（本公司之间接全资附属公司）订立的经重续服务协议。根据经重续服务协议，阿里健康科技（中国）同意就在天猫及天猫超市的药品及保健品和电商业务平台上提供的相关类目向天猫提供若干外包及增值服务。相关类目包括（除其他产品类目和服务外）若干根据建议收购事项拟转让予本集团的与目标业务相关的目标产品。
完成之後，天猫主体将不再需要根据经重续服务协议就天猫上的目标产品提供的外包及增值服务。因此阿里健康科技（中国）和天猫主体同意订立服务修订协议以修订在重续服务协议项下就其提供服务的相关类目。
服务修订协议项下的修订根据上市规则构成对经重续服务协议的条款进行重大修订，而根据上市规则第14A.54条，本公司将重新遵从上市规则第十四A章之申报、公告及独立股东批准的规定。
(1) 日期
二零一八年五月二十八日
(2) 订约方
(a) 阿里健康科技（中国）；及
(b) 天猫主体
(3) 生效日
以独立股东於股东特别大会上批准建议收购事项及服务修订协议为前提，服务修订协议项下的修订将於完成後翌日生效，除非订约方之间另有共同协定者则另作别论。
(4) 经重续服务协议的修订
就阿里健康科技（中国）向天猫主体提供的外包及增值服务而言，相关类目的定义应予修订并以以下内容替代：
「(a)就天猫超市而言，在天猫超市提供的若干产品类别或服务，即非处方药、医疗器械、计生用品、成人用品、隐形眼镜、精制中药材（如中药饮品）、处方药（若有）、传统营养品、食物补充品、膳食营养补充品、食物补充品及膳食营养补充品，及(b)就天猫而言，在天猫提供的若干产品类别或服务，即非处方药、精制中药材（如中药饮品）、处方药（若有）、传统营养品、食物补充品及膳食营养补充品，而分别就(a)及(b)而言，为避免疑义，不包括在或通过天猫国际销售的所有类别的产品或服务。」
除上述修订外，经重续服务协议的其他条款维持不变。
申请对价股份上市
本公司将向上市委员会申请批准根据购股协议将予配发及发行之对价股份上市及买卖。
建议收购事项对本公司股权架构之影响
下表载列：(i)於本公告日期；及(ii)紧随完成後（假设自购股协议日期至完成期间，除发行对价股份外，本公司之已发行股本并无变动）本公司之股权架构。
於本公告日期 紧随完成後
股份数目 % 股份数目 %
Perfect Advance 4,420,628,008 44.91 4,420,628,008 37.88
Ali JK Nutritional
Products Holding
Limited 1,629,925,000 16.56 3,457,511,207 29.62
阿里健康董事 1,999,000 0.02 1,999,000 0.02
其他股东 3,790,351,279 38.51 3,790,351,279 32.48
合计 9,842,903,287* 100% 11,670,489,494 100%
* 自本公司根据上市规则第13.25B条提交上个月月报表之後，由於一些员工行使本公司股份奖励计划下的购股权，本公司共发行股份165,500股。由於该购股权并非有本公司董事行使，根据上市规则第13A.25(1)条，本公司并未提交翌日披露报表。
有关目标集团及目标业务之资料
目标公司为於英属处女群岛注册成立的离岸控股公司，并为阿里巴巴控股之间接全资附属公司。目标公司将於业务整合後透过外商独资企业持有目标业务。
目标业务包括(i)与目标商家对於在天猫销售目标产品而建立之所有商家关系；及(ii)若干管理目标商家关系之营销及运营人员。截至二零一八年三月三十一日止财政年度，目标业务产生总商品交易额约人民币20,561百万元，并拥有约85.5百万名年度活跃买家。於二零一八年三月三十一日，目标业务拥有逾3,300名目标商家获天猫主体授权於天猫销售目标产品。
根据按照香港财务报告准则编制的目标业务截至二零一八年三月三十一日的未经审核财务资料，目标业务的资产净值为零。以下载列目标业务截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止财政年度各年的主要未经审核经调整财务资料。
截至三月三十一日止年度
2017年 2018年
（人民币） （人民币）
收入 228,164 438,329
毛利(*) 98,598 190,032
除税前溢利(*) 94,800 172,091
净利(*) 80,580 146,278
* 毛利、除税前溢利及纯利是假设框架技术服务协议自二零一六年四月一日起生效而调整。调整包括：(i)自商家收取应向天猫主体支付之外商独资企业软件服务费之50%；(ii)目标业务原先应占之开支（即撇除推广营销及客户吸纳开支、流量获取开支、主机代管及带宽成本、其他服务成本、折旧费用及迁移费用）；(iii)本公司原先向目标业务提供外包及增值服务的开支（包含人工成本及其他经营成本及开支）及(iv)已根据经调整财务资料按适用税率重新计算之销售税及附加费以及所得税开支。
由於本公司有意将其本身发展为阿里巴巴集团之医药保健旗舰，故通过收购目标业务，本公司有意於完成後向目标商家提供增值服务，以向目标商家提供更多以医药保健为主的解决方案，并改善其用户体验。该等增值服务将包括：
. 追踪市场趋势及最新政策并就重大最新政策向商家提供最新消息。例如，外商独资企业将向商家提供有关任何政策变动之最新消息及分析有关变动可能如何影响商家业务，并提供有关趋势之最新消息以助商家物色商机或确定业务集中领域；
. 商家客户服务，包括向商家提供有关入驻天猫程序及一般运营查询之专线支援、协助商家透过产品资讯展示优化其产品搜索、整理及分析消费者行为数据、向商家提供任何新业务规则、即将举行营销活动及业务风险之最新消息，以及向商家收集反馈及建议以改善向商家提供之整体服务。例如，本集团将协助商家透过在产品名称中使用较简便或热门之产品功能关键词优化其产品搜索、以分析整体客户购物趋势及向消费者作出定制推荐建议之方式增加交叉销售商机，以及通过多次购物提供若干促销增加多次惠顾机会。作为店舖设计服务一部分，本集团亦可提供定制建议，例如如何使用横幅设计提升品牌知名度、於店面将最新推广放在更佳位置以增加用户点击，以及按功能划分之标签设计以突出品牌知名度；
. 商家营销活动策划，包括为商家策划及组织营销活动、安排商家参与活动、设计及建设活动网页页面、策划客户折扣计划以及进行消费者数据分析。例如，本集团将策划旺淡季等若干主题或同时於世界癌症日或世界糖尿病日等特别关注日之特别营销活动，以及进行消费者数据分析，以就商家挑选参与营销活动之产品或服务销售表现及因此导向商家店舖之流量提供反馈；及
. 技术支援，包括提供有关产品资讯展示及店面设计、交易完成程序、使用付款工具及消费者服务工具（例如使用聊天视窗或投诉表格）之技术支援。
下图阐述目标业务於完成後之运作模式：
有关本公司之资料
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业内合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及的医药健康服务，让健康触手可得的目标。本集团之主要业务包括提供保健品销售及服务、产品追溯服务、智慧医疗及健康管理服务。
有关卖方及阿里巴巴集团之资料
卖方为於英属处女群岛注册成立之离岸控股公司以持有目标公司，并由阿里巴巴控股直接全资拥有。
阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证券交易所上市。阿里巴巴集团之使命是让天下没有难做之生意。基於公开可获得的最近财政年度之可资比较交易价值数据，於截至二零一七年三月三十一日止十二个月内，以总商品交易额计算，阿里巴巴集团为全球最大之零售商贸公司。阿里巴巴集团创立於一九九九年，为商家、品牌及其他企业提供互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量，与使用者和客户互动。
阿里巴巴集团之业务包括核心商务、云计算、数字媒体及娱乐、创新项目及其他业务。
有关天猫主体之资料
浙江天猫网络有限公司为根据中国法律注册成立之公司且受阿里巴巴控股之最终控制，浙江天猫网络有限公司主要从事运营天猫业务。
浙江天猫技术有限公司为根据中国法律注册成立之公司且为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司，浙江天猫技术有限公司主要从事向天猫提供软件及技术服务。
天猫由阿里巴巴集团於二零零八年推出，作为一个在线平台，网罗品牌及零售商，每名卖家拥有独特可识别之在线店舖。天猫照顾寻求品牌商品及优质购物体验之在线及移动消费者。天猫为可信赖平台，消费者可在此选购国内出品及国际品牌产品以及传统零售商舖并无提供之产品。品牌及零售商於天猫平台运营其具备独特品牌特点及网页外观以及感观之自家店舖，并可全权控制其自家品牌建设及推销规划。
众多国际及中国品牌及零售商已於天猫开设店舖。
进行建议收购事项、订立框架技术服务协议及服务修订协议之理由及裨益食药监管局於二零一七年十二月二十日颁布《医疗器械网络销售监督管理办法》（「医疗器械管理办法」），此後於二零一八年三月一日生效。医疗器械管理办法对网上第三方平台销售医疗器械进行了明确规定。由於最近医疗器械管理办法出台，本公司就收购目标业务与阿里巴巴控股进行了谈判。
诚如本公司先前所披露，本公司旨在建立可连系中国医药保健市场参与者的线上社群，以便为用户提供更好的医药保健服务，以实现阿里巴巴集团双H战略方向。而阿里巴巴集团一如既往继续支持本公司发展为其在健康医疗领域的旗舰平台，未来将继续探讨各种合作模式，以助力本公司达成目标。
本公司相信收购目标业务将能够：(a)进一步确保本公司发展为阿里巴巴集团旗下的医药保健旗舰平台；(b)可以将更广泛之电商商家纳入到医药保健线上社群从而丰富生态，并与本公司的现有保健品和服务业务、智慧医疗及保健管理服务、产品追溯平台服务这三大业务板块形成有机互补；及(c)获得更稳定的可持续收入增长。建议收购事项代表本公司持续发展其保健相关电商平台业务的重要一步。目标业务如众多科技公司及本公司自身的业务一样，属「轻资产」业务。董事会认为，尽管目标业务的资产价值较低，对价仍属公平合理。
於进行建议收购事项前，天猫主体就服务目标商家并提供技术服务及其销售目标产品所在之平台产生成本。完成後，天猫主体将继续就提供该等技术服务及平台产生运营成本。因此，应付予天猫主体天猫软件服务费。本公司认为框架技术服务协议属必要，原因为有关目标产品的商家关系由阿里巴巴集团转签至本公司，且由於天猫向本公司提供的技术支援及服务对目标商家於天猫的运营至关重要。
完成之後，天猫主体将不再需要由阿里健康科技（中国）根据经重续服务协议就天猫上的目标产品目前提供的外包及增值服务。本公司认为有必要订立服务修订协议以修订相关类目，就该等相关类目，将由阿里健康科技（中国）在重续服务协议项下向天猫主体提供服务。
董事（不包括独立非执行董事，其将在考虑独立财务顾问的意见後提供其意见）认为购股协议、框架技术服务协议及服务修订协议之条款属公平合理，按正常商业条款订立并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於有关购股协议（包括第14.20条所指的替代规模测试）的一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，因此建议收购事项构成上市规则第十四章之本公司的主要交易。由於卖方为本公司之关连人士，故建议收购事项亦构成本公司之关连交易，并须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。
此外，阿里巴巴控股为本公司的最终大股东。天猫主体为阿里巴巴控股的附属公司，因此其为本公司之关连人士。根据上市规则，框架技术服务协议及服务修订协议项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。预期有关框架技术服务协议及服务修订协议的最高适用百分比率将分别超过5%。因此，框架技术服务协议及服务修订协议项下拟进行的交易将构成不获豁免持续关连交易，并须遵从上市规则第十四A章之申报、公告及独立股东批准的规定。
由於吴泳铭先生、康凯先生、王磊先生及张彧女士为阿里巴巴控股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於建议收购事项、框架技术服务协议及服务修订协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就建议收购事项、框架技术服务协议及服务修订协议项下之持续关连交易之董事会决议案放弃投票。
除上述董事外，概无其他董事於建议收购事项或框架技术服务协议及服务修订协议项下之持续关连交易中拥有重大权益，亦无董事须就批准上述事项或交易之董事会决议案放弃投票。
本公司将召开股东特别大会，以提呈普通决议案寻求独立股东以投票表决方式批准：(i)购股协议及其项下拟进行之关连交易；(ii)根据特别授权发行对价股份；(iii)框架技术服务协议及其项下拟进行之不获豁免持续关连交易；及(iv)服务修订协议及其项下拟进行之不获豁免持续关连交易。据董事於作出一切合理查询後所深知、所信及所悉，於本公告日期，Perfect Advance及卖方分别在本公司已发行股本中持有合共4,420,628,008股股份及1,629,925,000股股份（分别占约44.91%及16.56%）。Perfect Advance与卖方及彼等联系人士分别须於股东特别大会上就将提呈的普通决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无其他股东须就上述普通决议案放弃投票。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已设立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就批准购股协议、框架技术服务协议、服务修订协议及其项下拟进行之关连交易向独立股东提供意见。百德能已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
寄发通函
载有（其中包括）：
. 购股协议之进一步详情；
. 框架技术服务协议之进一步详情；
. 服务修订协议之进一步详情；
. 独立董事委员会的意见及推荐建议；
. 独立财务顾问的意见及推荐建议；
. 目标业务的财务资料；及
. 股东特别大会通告之通函，
将於二零一八年六月二十日或之前按照上市规则之规定寄发予股东。
警告
待购股协议之先决条件（包括但不限於独立股东的批准）达成及╱或获豁免（如适用）後，建议收购事项方告完成及框架技术服务协议和服务修订协议项下的修订方告开展，而该等条件未必能够达成。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，获界定词汇具有以下涵义：
「成人用品」指主要提高人类性快感的用具及非摄入用品，即主要在天猫於天猫业务类目「保健品及医药」下的第一类目「成人用品╱情趣用品」中销售的用具及非摄入用品，惟不包括(a)於天猫销售的任何一般香水产品；(b)於天猫销售的任何一般内衣、服装和配饰品；及(c)於天猫销售的任何一般家俱产品
「联属人士」指(a)就任何属个人之人士而言，其直系家属及(b)就任何并非个人之人士而言，直接或间接透过一间或多间中介公司，控制或受控於或共同受控於该人士的任何其他人士；惟就本公告而言，卖方及其联属人士（本公司及其附属公司除外）（一方面）与本公司及其附属公司（另一方面）不得被视为对方的联属人士
「阿里巴巴集团」指一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司；惟就本公告而言，不包括本集团
「阿里健康科技（中国）」指阿里健康科技（中国）有限公司（前称阿里健康科技（北京）有限公司），根据中国法律注册成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，为本公司之最终控股股东，其美国存托股份於纽约证券交易所上市
「董事会」指董事会
「营业日」指香港、中国、百慕达及英属处女群岛银行开门进行一般业务交易的任何日子（不包括星期六、星期日或公众假期）
「业务整合」指包括商家转签和雇员调派之业务整合
「食药监总局」指国家食品药品监督管理总局
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：00241）
「完成」指根据购股协议完成买卖目标公司之全部已发行股本
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「对价」指建议收购事项之总对价10,600,000,000港元
「对价股份」指根据购股协议将向卖方发行之合共1,827,586,207股股份
「控制权」指直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥有具投票权之证券）能够支配该人士之业务、管理及政策之权力或授权（不论行使与否），於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投票之票数之权力，或拥有控制该人士之董事会（或类似监管组织）大多数成员之组成之权力後，该项权力或授权将不可推翻地假定存在；「受控制」一词亦应按此诠释
「不竞争契据」指阿里巴巴控股与本公司於建议收购事项完成时或之前将予订立的不竞争契据
「董事」指本公司董事
「雇员调派」指具有本公告中「购股协议— (7)业务整合」分节中所赋予该词之涵义
「现有目标商家」指於购股协议日期属经各方商定的现有目标商家合约订约一方的目标商家
「现有目标商家合约」指就目标商家而言，天猫主体与有关目标商家订立之现有服务协议，允许该目标商家於天猫销售目标产品
「框架技术服务协议」指由外商独资企业与天猫主体所订立日期为二零一八年五月二十八日之软件服务协议
「总商品交易额」指在阿里巴巴集团相关的交易市场上或特别就目标商家而言在天猫上（视何者适用）经确认的产品及服务订单的价值，不论买方及卖方如何或是否结算交易。除非另有指明，凡提及阿里巴巴集团的交易市场时，总商品交易额包括仅於其中国零售交易市场中交易的总商品交易额。透过「聚划算」流量产生的总商品交易额视乎交易是在淘寳或是天猫的交易市场完成，而记录为淘宝交易市场总商品交易额或天猫总商品交易额。计算阿里巴巴集团中国零售交易市场上的或特别就目标商家而言在天猫上（视何者适用）的总商品交易额，包括买家向卖家支付的货运费用。为谨慎起见，目的在於撇除潜在欺诈交易对总商品交易额造成任何影响，阿里巴巴集团在计算总商品交易额时不包括若干产品类别中超过若干金额的交易，以及买家在若干产品类别中每日交易超过若干金额的交易
「本集团」指本公司及其附属公司（於完成後，包括目标集团）
「保健用品」指人类生活所用并且具有例如调节人体机能及促进健康等特定功能的非摄入用品，即主要在天猫於天猫业务类目
「保健品及医药」中第一类目「OTC药品╱医疗器械╱计生用品」下的第二类目「保健用品」中销售的非摄入用品
「香港财务报告准则」指香港财务报告准则
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「直系家属」指就任何自然人而言，(a)该人士的配偶、父母、配偶的父母、祖父母及外祖父母、子女、孙儿女及外孙儿女、兄弟姐妹及配偶的兄弟姐妹（在各情况下，不论是领养或亲生）；(b)该人士之子女、孙儿女及外孙儿女以及兄弟姐妹的配偶（在各情况下，不论是领养或亲生）；及(c)上述人士直接或间接透过一间或多间中介公司控制之遗产、信托、合夥机构及其他人士
「独立董事委员会」指由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生组成之独立董事委员会，其设立旨在就购股协议、框架技术服务协议、服务修订协议及其项下拟进行之关连交易向独立股东提供意见
「独立财务顾问」或
「百德能」指百德能证券有限公司，为根据证券及期货条例获准提供第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，亦为获本公司委任之独立财务顾问，以就购股协议、框架技术服务协议、服务修订协议及其项下拟进行之关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系人（包括Perfect Advance及卖方）；及(ii)须於将予召开以批准购股协议、框架技术服务协议、服务修订协议及其项下拟进行之关连交易之股东特别大会上放弃投票之人士
「发行价」指就发行每股对价股份之每股5.80港元之价格
「最後交易日」指二零一八年五月二十八日，即於本公告日期前股份之最後一个完整交易日
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「医疗及健康服务」指旨在维持并促进人类健康的服务，主要包括医疗服务与健康管理及推广有关的服务，即主要在天猫於天猫业务类目「服务大类」下的第一类目「医疗及健康服务」中销售的服务，惟不包括天猫上无须行业认证的该等服务
「医疗器械管理办法」指食药监总局发布的《医疗器械网络销售监督管理办法》
「医疗器械」指单独或一并在人体上使用的仪器、设备、器具、材料或其他物品，而该等仪器、设备、器具、材料或其他物品不时根据《医疗器械监督管理条例》（该法律和法规可不时修订）在食药监总局的地方部门注册或备案为「医疗器械」，即主要在天猫於天猫业务类目「保健品及医药」下的第一类别「OTC药品╱医疗器械╱计生用品」及「隐形眼镜╱护理液」中销售的仪器、设备、器具、材料或其他物品
「商家」指於天猫销售产品或提供服务之法人实体
「商家转签」指由(i)各目标商家、(ii)外商独资企业及(iii)天猫主体订立三方协议
「未转签目标商家」指具有本公告内「购股协议— (8)过渡期」分节中所赋予该词之涵义
「不竞争期间」指自完成时开始并於下列最早者出现为止期间：(a)股份不再於联交所上市；(b)阿里巴巴控股不再实益拥有本公司合共30%或以上的附带投票权证券；(c)公司不再是阿里巴巴控股的附属公司（定义见上市规则）及(d)阿里巴巴控股不再为本公司的单一最大股东（与阿里巴巴控股一致行动人士实益拥有之股份合计）
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「许可范围」指(a)根据任何当时有效之现有目标商家合约进行受限制业务，直至下列较早者出现为止：(i)该等现有目标商家合约按其条款届满时及( i i )二零一八年十二月三十一日；(b)订立三方协议并根据其条款进行活动；(c)根据框架技术服务协议之条款进行业务活动，包括据此收取天猫软件服务费；及(d)任何经本公司事先书面同意之业务
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「建议收购事项」指根据购股协议拟买卖目标公司全部已发行股本
「相关类目」指在服务修订协议生效後：(a)就天猫超市而言，在天猫超市提供的若干产品类别或服务，即非处方药、医疗器械、计生用品、成人用品、隐形眼镜、精制中药材（如中药饮品）、处方药（若有）、传统营养品、食物补充品、膳食营养补充品、食物补充品及膳食营养补充品，及(b)就天猫而言，在天猫提供的若干产品类别或服务，即非处方药、精制中药材（如中药饮品）、处方药（若有）、传统营养品、食物补充品及膳食营养补充品，而分别就(a)及(b)而言，为避免疑义，不包括在或通过天猫国际销售的所有类目的产品或服务。
「经重续服务协议」指阿里健康科技（中国）与天猫主体就阿里健康科技（中国）向天猫主体提供若干外包及增值服务而签订的日期为二零一八年二月十四日的协议
「受限制业务」指允许在天猫销售受限制产品
「受限制产品」指在天猫销售的下述产品及╱或服务：
(a) 医疗器械；
(b) 成人用品；及
(c) 医疗及健康服务
「人民币」指中国法定货币人民币
「服务修订协议」指阿里健康科技（中国）与天猫主体就修订经重续服务协议而签订的日期为二零一八年五月二十八日的协议「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以供独立股东考虑及表决购股协议、框架技术服务协议、服务修订协议及其项下拟进行之关连交易
「购股协议」指本公司与卖方就建议收购事项所订立日期为二零一八年五月二十八日的购股协议
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指受控制的实体
「目标业务」指根据购股协议之条款将直接或间接注入本公司之业务
「目标公司」指Ali JK Medical Products Limited，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，并为卖方之直接全资附属公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「目标商家」指已取得或拟取得天猫许可，以於天猫销售目标产品之商家，而不论该商家是否於天猫实际销售任何目标产品
「目标产品」指於天猫销售的下述产品及╱服务：
(i) 医疗器械及保健用品；
(ii) 成人用品；及
(iii)医疗及健康服务。
「天猫主体」指天猫技术、天猫网络及╱或其适用的联属人士（视情况而定）之统称
「天猫国际」指由阿里巴巴集团以Tmall.hk（或根据天猫国际业务需要不时修改而天猫国际可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机互联网或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线交易平台
「天猫网31 络」指浙江天猫网络有限公司，根据中国法律注册成立之公司，受阿里巴巴控股之最终控制
「天猫软件服务费」指天猫主体根据框架技术服务协议向外商独资企业收取之软件服务费
「天猫超市」指以chaoshi.tmall.com（或根据天猫超市业务需要不时修改而天猫超市可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机互联网或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线交易平台
「天猫技术」指浙江天猫技术有限公司，根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「天猫」指由天猫主体以tmall.com及95095.com（或根据天猫业务需要不时修改而天猫主体可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机互联网或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线平台，然而就本公告而言，天猫并不包括天猫国际、天猫超市
「过渡期」指完成日期起至下列最早发生者止期间：(i)完成未转签目标商家之商家转签；(ii)现有目标商家合约终止或届满；及(iii)二零一八年十二月三十一日
「三方协议」指由(i)目标商家、(ii)外商独资企业及(iii)天猫主体所订立之三方协议
「卖方」指Ali JK Nutritional Products Holding Limited，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，并为阿里巴巴控股之直接全资附属公司
「成交量加权平均价」指就股份而言之成交量加权平均价，即联交所所报於一个交易日之已成交价值对总成交量之比例
「外商独资企业」指杭州衡凭健康科技有限公司，根据中国法律注册成立之公司，且为卖方之间接全资附属公司
「外商独资企业软件服务费」指外商独资企业就於天猫出售目标产品及使用天猫主体提供之服务之交易向目标商家收取之软件服务费，有关软件服务费最多为於天猫已售之目标产品已完成销售价值之3%，并将自相关目标商家之应收款项中扣除，及於客户确认收取其购买之产品後支付予外商独资企业
「%」指百分比