阿里健康重续持续关连交易- 代理协议(摘要)

兹提述本公司日期为二零一七年六月二十八日之公告，内容有关经重续代理协议。

经重续代理协议已於二零一八年三月三十一日届满，现预期根据经重续代理协议进行之交易将在新增一名关连方之情况下，按类似条款继续进行。於二零一八年四月二十日，阿里健康（香港）订立第二份经重续代理协议，年期追溯至由二零一八年四月一日起至二零一九年三月三十一日止。

本公司预计，阿里健康集团将於截至二零一九年三月三十一日止年度根据第二份经重续代理协议收取之激励费用总额不多於人民币8,000,000元。

Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。由於阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终大股东，而各广告商为阿里巴巴控股之成员公司，故各广告商为本集团之关连人士。因此，按照上市规则，根据第二份经重续代理协议拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。

由於参考第二份经重续代理协议之年度上限计算之各个适用百分比率均低於5%，故根据第二份经重续代理协议拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章之申报、年度审核及公告之规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

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背景

兹提述本公司日期为二零一七年六月二十八日之公告，内容有关经重续代理协议。经重续代理协议已於二零一八年三月三十一日届满，现预期根据经重续代理协议进行之交易将在新增一名关连方之情况下，按类似条款继续进行。於二零一八年四月二十日，阿里健康（香港）订立第二份经重续代理协议，年期追溯至由二零一八年四月一日起至二零一九年三月三十一日止。第二份经重续代理协议之主要条款载於下文。

第二份经重续代理协议

日期

二零一八年四月二十日

订约方

(1) 阿里健康（香港）（为其本身及代表其附属公司）

(2) 阿里妈妈

(3) 优酷

年期

除非按照第二份经重续代理协议之条款另行终止，否则第二份经重续代理协议由二零一八年四月一日起至二零一九年三月三十一日止为期一(1)年。

将提供之服务

根据第二份经重续代理协议，阿里健康（香港）（为其本身及代表其附属公司）将转介阿里健康集团之合约客户购买，而广告商（作为营销服务供应商）将向阿里健康集团之合约客户提供於广告商及╱或其联属公司所提供营销及品牌平台进行之各类营销及广告服务。实际营销费用将由阿里健康集团及其合约客户直接向广告商支付。

激励费用、定价条款及付款条款

倘阿里健康集团及其已订约客户购买营销资源所产生之费用总额超过若干上限，则阿里健康集团将有权以现金或营销资源形式收取由广告商提供之若干返点激励。广告商将於每个历年首季公布该等返点激励比率及各购货上限。基於广告商迄今公布之比率，返点激励目前之比率为营销资源购买价介乎14%至25%。根据第二份经重续代理协议应付之激励费用总额范围乃参照广告商有关该等代理服务之标准代理协议所载经不时修订之条款及条件，基於与广告商公平磋商後厘定，并不逊於其向独立第三方所提供之商业条款。本公司确认，广告商向阿里健康集团支付之返点激励并不逊於由其他独立第三方提供之一般条款。

基於第二份经重续代理协议以及广告商之标准代理协议所载经不时修订之条款及条件，年度返点激励之金额将经订约各方於购买营销资源之所有款项在每个历年年末结清後三十天内核实，并於由发票日期起计三十天内结清。

年度上限主要基於以下各项估算：(i)根据现有协议阿里健康集团已收之激励费用历史金额；(ii)阿里健康集团及其合约客户於截至二零一九年三月三十一日止年度之预期营销工作增加；及(iii)截至二零一九年三月三十一日止年度之预期合约客户数目增长及彼等对营销服务之估计未来需求。於本公告日期，阿里健康集团自二零一八年四月一日以来并无收取任何激励费用。

董事（包括独立非执行董事）认为，第二份经重续代理协议下之年度上限属公平合理，符合本集团及本公司股东之整体利益。

对本集团持续关连交易之内部监控

如先前披露，本公司已采取足够内部监控措施，以遵守上市规则之规定，监督及监察根据第二份经重续代理协议拟进行之交易之年度上限。阿里健康集团与广告商将按每季基准确认合约客户名单及彼等所产生之实际营销开支。此举让本集团可基於所产生营销开支监察建议年度上限之使用情况。本公司之财务部一直收集并将继续收集有关与广告商所进行实际交易之资料，以及按每季基准就根据第二份经重续代理协议所产生激励费用的资料，并一直向本公司之法律部及财务总监更新有关资料，以监察该等交易金额。

本公司将继续密切监察第二份经重续代理协议之施行情况，倘预见年度上限须作任何调整，将立即采取行动作出所需披露。

本公司之外聘核数师将每年审阅第二份经重续代理协议下之持续关连交易，以检查及确认（其中包括）定价条款是否得以遵守及有否超出上限。

独立非执行董事将每年审阅第二份经重续代理协议下之持续关连交易，以检查及确认该等持续关连交易是否在本集团一般及日常业务过程中、按照一般或更佳商业条款及根据规范该等交易之相关协议按公平合理且符合股东整体利益之条款进行，以及本公司实施之内部监控程序就确保该等持续关连交易乃根据有关协议所载定价政策进行而言是否充足有效。

订立第二份经重续代理协议之理由及裨益

本集团於其医药电商业务与不同医药保健品牌合作，并发现医药保健品牌对协调营销及推销顾问服务有明显需求。因此，本集团相信，藉组合其自家营销及推销资源以及外部资源（包括但不限於阿里巴巴集团之营销及推销资源），其将能更好地服务客户。因此，阿里健康（香港）与运营完善营销平台之广告商订立第二份经重续代理协议，结合本集团之营销资源向其客户提供更多不同选择。与此同时，向阿里巴巴集团及其他营销及推销服务供应商收取激励费用将为本集团带来额外收入，并将有利本集团长远发展。

有鉴於此，董事（包括独立非执行董事）认为，第二份经重续代理协议下之交易将於本集团一般及日常业务过程中进行，且第二份经重续代理协议之条款乃经公平磋商後按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本集团及本公司股东之整体利益。

上市规则之涵义

Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。由於阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终大股东，而各广告商为阿里巴巴集团之成员公司，故各广告商为本集团之关连人士。因此，按照上市规则，根据第二份经重续代理协议拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。

由於参考第二份经重续代理协议之年度上限计算之各个适用百分比率低於5%，故第二份经重续代理协议下之交易须遵守上市规则第十四A章之申报、年度审核及公告之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

第二份经重续代理协议已获董事会批准。由於吴泳铭先生、康凯先生及张彧女士为阿里巴巴控股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於交易中拥有重大权益。因此，彼等已就董事会通过批准第二份经重续代理协议之决议案放弃表决权。

本集团、阿里妈妈及优酷之资料

本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及之医药健康服务，让健康触手可得。本集团之主要业务包括医药电商、智慧医疗业务及於中国运营产品追溯平台。

阿里健康（香港）为於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司，其主要业务为计算技术开发、技术谘询及服务以及为本集团之业务运营进行营销和业务开发。

阿里妈妈营运阿里巴巴集团之营销技术平台，透过此平台为商家及品牌提供发行方服务及需求方职能，於阿里巴巴集团市场及其他第三方物业投置各种营销形式活动。

优酷是中国最大的线上电视公司之一及中国其他领先的线上影片网站及社交媒体平台，并提供影片内展示、赞助等形式之线上广告服务及其他形式之广告。

释义

「广告商」指阿里妈妈及优酷

「阿里巴巴集团」指由阿里巴巴控股及其附属公司组成之公司集团

「阿里健康（香港）」指阿里健康（香港）科技有限公司，为本公司之间接全资附属公司

「阿里健康集团」指阿里健康（香港）及其附属公司

「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证券交易所上市

「阿里妈妈」指杭州阿里妈妈软件服务有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：00241）

「控制」指直接或间接（不论透过拥有具投票权之证券、合约或其他方式）能够支配一名人士之业务、管理及政策之权力或授权（不论行使与否），於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投票之票数之权力，或拥有控制该人士之董事会（或类似监管组织）大多数成员之组成之权力後，该项权力或授权将不可推翻地假定存在；「受控制」一词亦应按此诠释

「董事」指董事会成员

「本集团」指本公司及其不时之各附属公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「营销资源」指广告商按照彼等经不时修订之标准条款及条件於多个平台提供之营销资源

「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司

「中国」指中华人民共和国

「经重续代理协议」指阿里健康（香港）与阿里妈妈所订立日期为二零一七年六月二十八日之经重续代理框架协议

「人民币」指中国法定货币人民币

「第二份经重续代理协议」指阿里健康（香港）、阿里妈妈及优酷所订立日期为二零一八年四月二十日之第二份经重续代理框架协议

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指就任何人士而言，包括：(i)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）已发行股本或具有选举该公司或业务实体之董事、经理或受托人之普通表决权之其他拥有权权益50%以上之任何公司或业务实体；(ii)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司以合约或其他方式）已发行股本或具有选举该公司或业务实体之董事、经理或受托人之普通表决权之其他拥有权权益不多於50%，但有效控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）该公司或业务实体之管理或业务运营方向之任何公司或业务实体；及(iii)於任何时候其账目与该人士之账目综合入账，或根据香港法例或任何其他适用法例、规例或香港财务报告准则或该人士可能不时适用之其他公认会计原则或准则应将其账目与该人士之账目综合入账之任何公司或业务实体

「优酷」指上海全土豆文化传播有限公司，於中国成立之有限责任公司，由阿里巴巴控股最终控制

「%」指百分比