阿里健康重续不获豁免持续关连交易
兹提述(i)本公司日期为二零一七年一月三日之公告及日期为二零一七年二月二十二日之通函，内容有关服务框架协议；(ii)本公司日期为二零一七年三月十日之公告及日期为二零一七年三月十四日之通函，内容有关服务协议；(iii)本公司日期为二零一七年六月二十八日之公告，内容有关物流服务框架协议；(iv)本公司日期为二零一七年七月三日之公告，内容有关共享服务协议；(v)本公司日期为二零一八年一月八日之公告，内容有关广告服务协议；及(vi)本公司日期为二零一七年十一月二十一日之公告及日期为二零一八年一月十日之通函，内容有关修订服务框架协议、服务协议及物流服务框架协议之年度上限。
各份持续关连交易协议已经或将会於二零一八年三月三十一日或之前届满，现预期根据持续关连交易协议进行之交易将继续进行。於二零一八年二月十四日，本公司及其相关附属公司已订立二零一九年持续关连交易协议，各份二零一九年持续关连交易协议之年期将於生效日期开始并於二零一九年三月三十一日结束。
本公司预计，本集团将於截至二零一九年三月三十一日止年度根据经重续服务框架协议、经重续服务协议、经重续物流服务框架协议、经重续共享服务协议及广告服务框架协议支付或收取（视情况而定）之服务费总额分别不多於人民币229,000,000元、人民币241,000,000元、人民币59,000,000元、人民币42,000,000元及人民币54,000,000元。由於有关各份二零一九年持续关连交易协议下之年度上限之一项或多个适用百分比率高於5%，故根据各份二零一九年持续关连交易协议拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章之申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终大股东。由於阿里巴巴控股直接或间接对阿里妈妈、阿里巴巴控股相关实体及天猫主体各自有控制权或为阿里妈妈、阿里巴巴控股相关实体及天猫主体各自之最终股东，故阿里妈妈、阿里巴巴控股相关实体及天猫主体各自为本公司之关连人士。由於杭州菜鸟为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司，故菜鸟集团各成员公司亦为本公司之关连人士。
为遵守上市规则第14A.36条之规定，本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准各份二零一九年持续关连交易协议及其相关年度上限。
本公司预期将按照上市规则向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）二零一九年持续关连交易协议及据此拟进行之交易之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件连同股东特别大会通告。
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背景
兹提述(i)本公司日期为二零一七年一月三日之公告及日期为二零一七年二月二十二日之通函，内容有关服务框架协议，(ii)本公司日期为二零一七年三月十日之公告及日期为二零一七年三月十四日之通函，内容有关服务协议，(iii)本公司日期为二零一七年六月二十八日之公告，内容有关物流服务框架协议，(iv)本公司日期为二零一七年七月三日之公告，内容有关共享服务协议，(v)本公司日期为二零一八年一月八日之公告，内容有关广告服务协议，及(vi)本公司日期为二零一七年十一月二十一日之公告及日期为二零一八年一月十日之通函，内容有关修订服务框架协议、服务协议及物流服务框架协议之年度上限。
各份持续关连交易协议已经或将会於二零一八年三月三十一日或之前届满，现预期根据持续关连交易协议进行之交易将继续进行。於二零一八年二月十四日，本公司及其相关附属公司已订立二零一九年持续关连交易协议，各份二零一九年持续关连交易协议之年期由生效日期起至二零一九年三月三十一日止。
各份二零一九年持续关连交易协议之主要条款概要及根据二零一九年持续关连交易协议进行之交易之各自估计年度上限载於下文。
经重续服务框架协议
日期
二零一八年二月十四日
订约方
(1) 本公司（为其本身及代表其附属公司）
(2) 阿里巴巴控股订约方（为彼等本身及代表彼等之附属公司）
年期
待独立股东於股东特别大会上批准後，除非按照经重续服务框架协议之条款另行终止，否则经重续服务框架协议将於生效日期开始并於二零一九年三月三十一日结束。
将提供之服务
根据经重续服务框架协议，阿里巴巴控股订约方已同意阿里巴巴控股相关实体将向本集团提供平台服务，包括但不限於互联网信息相关软件技术服务、积分系统相关软件技术服务、互联网信息服务、二级域名服务、推广及物流相关技术服务、其他相关平台服务及其他类似或相关服务。该等服务涉及本集团运用各个阿里巴巴控股平台，向消费者及企业销售医药保健相关产品及服务。
阿里巴巴控股相关实体将按照经不时修订及在阿里巴巴控股相关实体所运营各在线平台发布之标准条款及条件，向本集团提供平台服务。
服务费、定价条款及付款条款
服务费将按照经不时修订及在各实体所运营各在线销售平台发布之标准条款及条件计算。现时服务费包括以下组成部分：
(i) 阿里巴巴控股相关实体之有关实体指定之标准可返还年费（不同年费适用於不同产品╱服务类目）（如适用），现时截至二零一八年十二月三十一日止年度为每个天猫店面人民币30,000元及每个天猫国际店面人民币60,000元；
(ii) 技术服务费，乃按本集团於阿里巴巴控股平台销售之产品或服务销售价值之某一百分比计算。现时，本集团於阿里巴巴控股平台之相关店面销售之产品及服务须按介乎2.5%至7%之收费率计费；
(iii)有关参与在阿里巴巴控股平台不时推出之推广及营销活动之排期费。排期费乃参考定额费用或本集团提出之竞价厘定，当中已考虑推广活动规模及其他独立第三方提出之可比价格等营商情况厘定，并於相关推广活动开始前预先结算；及
(iv) 物流服务费，乃按本集团於相关阿里巴巴控股平台销售之产品销售价值之某一百分比计算。现时，本集团於零售通平台销售之产品及服务须按4%之物流服务费率计费。
技术服务费乃於参考在各阿里巴巴控股平台不时发布之收费表後，按本集团所售产品或服务类目适用之收费率厘定。现时，本集团主要销售之产品分类为个人护理产品、非处方药品、化妆品及医疗仪器类目，而根据目前之收费表，该等产品须按介乎2.5%至7%之收费率计费。在各阿里巴巴控股平台发布之收费表可予调整，并一般由阿里巴巴控股相关实体按年修订。
阿里巴巴控股相关实体将确保向本集团提供平台服务之条款不逊於其他独立第三方获得之一般条款。由於标准条款及条件乃於阿里巴巴控股相关实体运营之各个在线销售平台修订及发布，故本公司将定期检查其收费率与该等公布比率一致。
由於就於各个在线销售平台销售产品及服务收取之技术服务费之收费率可由阿里巴巴控股相关实体更改，且不由本集团控制，故倘经不时修订之服务费条款出现重大变动（包括本集团所售产品及服务适用之收费率大幅增加），则本公司将寻求独立股东批准。
指定年费应於每个历年开始时支付，而技术服务费将於紧随相关产品或服务售出後支付。
经重续服务协议
日期
二零一八年二月十四日
订约方
(1) 天猫主体
(2) 阿里健康科技（中国）
年期
待独立股东於股东特别大会上批准後，除非按照经重续服务协议之条款另行终止，否则经重续服务协议将於生效日期开始并於二零一九年三月三十一日结束。
终止事件
经重续服务协议将於任何下述事件发生时自动终止：
(i) 若任何一方被颁令或判定破产、由接管人接收、与债权人订立任何计划或和解方案或者为债权人之利益作出任何转让；
(ii) 若任何一方之资产遭国有化或被任何政府或政府部门徵用；
(iii)倘阿里巴巴控股直接或间接持有本公司已发行股本总额少於30%或不再为本公司之「控股股东」（定义见上市规则）；或
(iv) 倘於经重续服务协议期限内超过金额上限。
倘任何有关服务费之争议未能於60天内解决，则天猫主体或阿里健康科技（中国）可通过向另一方发出不少於30天之书面通知终止经重续服务协议。
倘发生重大违反经重续服务协议之情况且其未能於有关违约通知後30天内纠正，则无违约方可终止经重续服务协议，即时生效。
阿里健康科技（中国）及天猫主体各自亦有权透过向另一方发出不少於30天之书面通知终止经重续服务协议。
将提供之服务
根据经重续服务协议之条款，阿里健康科技（中国）同意向天猫主体提供下述与相关类目有关之外包及增值服务：
(i) 商户业务发展，包括追踪市场趋势及最新政策。例如，本集团将向商户提供有关任何政策变动之最新消息及分析有关变动可能如何影响商户业务，并提供有关趋势之最新消息以助商户物色商机或确定业务重点领域；
(ii) 商户客户服务，包括向商户提供有关入驻天猫及天猫超市程序及一般运营查询之专线支援、协助商户透过产品资讯展示优化其产品搜索、整理及分析消费者行为数据、向商户提供任何新业务规则、即将举行之营销活动及业务风险之最新消息，以及向商户收集反馈及建议以改善向商户提供之整体服务。例如，本集团将协助商户透过在产品名称中使用较简便或热门之产品功能关键词优化其产品搜索、以分析整体客户购物趋势及向消费者作出定制推荐建议之方式增加交叉销售商机，以及透过就多次购物提供若干促销增加多次惠顾机会。作为店舖设计服务一部分，本集团亦可提供定制建议，例如如何使用横幅设计提升品牌知名度、将最新推广置於店面更佳位置以增加用户点击，以及按功能划分之标签设计以突出品牌知名度；
(iii)商户营销活动策划，包括为商户策划及组织营销活动、安排商户参与活动、设计及建立活动网页页面、策划客户折扣计划以及进行消费者数据分析。例如，本集团将策划旺淡季等若干主题或同时於世界癌症日或世界糖尿病日等特别关注日之特别营销活动，以及进行消费者数据分析，以就商户挑选参与营销活动之产品或服务销售表现及因此导向商户店舖之流量提供反馈；
(iv) 技术支援，包括提供有关产品资讯展示及店舖设计、交易完成程序、使用付款工具及消费者服务工具（例如使用聊天室或投诉表格）之技术支援；及
(v) 协助天猫主体业务团队进行：(a)商户入驻；(b)商户业务运营；(c)商户管理；及(d)商品品质控制职能，包括协助制订管理商户运营之规则、审阅商户入驻所需文件、制订及执行品质控制规则以及进行定期检查。
天猫主体将继续就与商户入驻、商户业务运营及商品品质控制职能相关之所有工作及商业决策承担主要责任（包括签署及检讨与商户订立之合约、审阅商户所展示之产品资讯及图片以及提供技术基础设施），而阿里健康科技（中国）同意协助天猫主体并实施其作出之商业决策。
服务费及付款条款
天猫主体须向本集团支付服务费，金额为商户就其於天猫及天猫超市销售相关类目之产品或服务之已完成销售价值向天猫主体及╱或其各自联属公司支付之费用之21.5%。经重续服务协议年期之服务费率为固定，且不一定会调整。
服务费须每季度以现金支付。服务费参照（其中包括）本集团预计将於提供服务时产生之运营成本（包括员工成本、预测营销及宣传活动以及技术支援开支）厘定。
经重续物流服务框架协议
日期
二零一八年二月十四日
订约方
(1) 本公司（为其本身及代表其附属公司）
(2) 杭州菜鸟（为其本身及代表其联属公司）
年期
待独立股东於股东特别大会上批准後，除非按照经重续物流服务框架协议之条款另行终止，否则经重续物流服务框架协议将於生效日期开始并於二零一九年三月三十一日结束。
将提供之服务
根据经重续物流服务框架协议，杭州菜鸟已同意菜鸟集团向本集团提供物流服务，包括但不限於菜鸟集团不时提供之仓库运营及仓储服务、国内及国际配送服务、海关登记及清关服务、标准及特别包装服务以及其他增值及物流服务。菜鸟集团将按照经不时修订及在菜鸟集团所运营各在线平台发布之标准条款及条件，向本集团提供物流服务。
服务费、定价条款及付款条款
服务费将按照经不时修订及在菜鸟集团所运营各在线平台发布之标准条款及条件计算及结算。於本公告日期，服务费包括以下组成部分：
(i) 仓储费，乃基於本集团储存在菜鸟集团仓库内之货品之大小及周转率计算，每月支付。现时每适用日之适用仓储费为每立方米约人民币10元；
(ii) 基础服务费（包括配送费），乃基於本集团经菜鸟集团配送货品之路段、大小或重量（以较高费率为准）计算，就每张配送订单支付。现时每件包裹海外配送之适用配送费为首公斤介乎约人民币20元至人民币55元，其後每公斤约人民币5元至人民币24元；
(iii)增值服务费（视乎所提供增值服务之种类而定），乃基於要求相关增值服务之货品数量计算，现时就每张配送订单支付；及
(iv) 因物流服务而产生之代垫费及其他附带费用（例如菜鸟集团代表本集团支付之税项），乃基於实际代垫金额计算，现时由菜鸟集团就每张配送订单收取。
服务费（每月结算之仓储费除外）现时就每张已完成配送订单即时结算。
杭州菜鸟已承诺确保向本集团提供物流服务之条款不逊於其他独立第三方按照适用於其他商户之各份标准协议所获得之条款。
经重续共享服务协议
日期
二零一八年二月十四日
订约方
(1) 阿里巴巴控股
(2) 本公司
年期
待独立股东於股东特别大会上批准後，除非按照经重续共享服务协议之条款另行终止，否则经重续共享服务协议将於生效日期开始并於二零一九年三月三十一日结束。
将提供之服务、定价条款及付款条款
共享服务及各自收费计算基础详情如下：
共享服务描述收费计算基础
1. 办公室物业共用及支援服务按现行市价基础计算共用办公室物业之费用；按成本加成基础计算办公室支援服务之费用
2. 顾客服务支援服务按成本加成基础计算服务费
3. 运营支援服务、中台办公室系统支援服务、信息技术系统及网上平台维护相关服务按成本加成基础计算服务费
4. 短讯平台服务按成本加成基础计算服务费
5. 法律公司秘书、财务、人力资源及行政服务按成本加成基础计算服务费
6. 商业智能支援服务按成本加成基础计算服务费
7. 用家体验设计支援服务按成本加成基础计算服务费
8. 离线开放数据处理服务按成本加成基础计算服务费
於本段：
「现行市价基础」指有关共享服务之费用乃按该等服务之现行市价厘定。预期订约各方将参照可比物业之现行租金费率厘定共用办公室物业之费用。
「成本加成基础」指有关共享服务之费用乃按提供该等服务之实际成本乘以若干差价计算，而该差价由阿里巴巴控股所指派之其中一间四大国际专业会计师事务所按照公平交易原则厘定，当中已参考适用税务法律法规、可比交易资讯。
本集团根据经重续共享服务协议应付之服务费须每季度发出账单并以现金结算。
广告服务框架协议
日期
二零一八年二月十四日
订约方
(1) 本公司（为其本身及代表其附属公司）
(2) 阿里妈妈（为其本身及代表其附属公司及联属公司）
年期
待独立股东於股东特别大会上批准後，除非按照广告服务框架协议之条款另行终止，否则广告服务框架协议将於生效日期开始并於二零一九年三月三十一日结束。
将提供之服务
本集团将委聘阿里妈妈集团提供广告服务，包括但不限於按照经修订及在阿里妈妈集团所运营相关在线平台发布之标准条款及条件，不时在阿里妈妈集团所支援之多个平台（包括淘宝平台或其他第三方平台）展示广告，并将向阿里妈妈集团支付广告费。
服务费、定价条款及付款条款
服务费应按照相关标准广告服务协议以及经不时修订及在阿里妈妈集团所运营各在线平台发布之标准条款及条件计算。於本公告日期，广告服务包括下列各项：
(i) 展示付费模式广告服务。广告於阿里巴巴集团及其他第三方所运营之多个平台上展示，而阿里妈妈集团於广告每次展示时收取广告费，即每1,000次展示之单位价格。若干展示付费模式广告之单位价格乃固定价格，而其他广告之单位价格乃经竞价系统厘定。使用竞价系统时，本集团於考虑营商情况及其他独立第三方广告商於其他广告平台提出之可比价格後就相关广告位提出投标价。使用竞价程序时，阿里妈妈集团之系统自动接纳各广告位之最高竞价。阿里妈妈现时收取之固定价格及本集团现时提出之投标价（经展示付费模式接纳）介乎每1,000次展示人民币15元至人民币100元，视乎指定位置、大小、广告格式、时间及目标用户而定；
(ii) 点击付费模式广告服务。广告於阿里巴巴集团及其他第三方所运营之多个平台上展示，而阿里妈妈集团於每次用户点击展示之广告时收取广告费。点击付费模式广告之单位价格乃经竞价系统厘定，而於竞价系统中，本集团於考虑营商情况及其他独立第三方广告商於其他广告平台提出之可比价格後就相关广告位提出投标价。使用竞价程序时，阿里妈妈集团之系统自动接纳各广告位之最高竞价。本集团现时提出之投标价（经点击付费模式接纳）介乎每次点击人民币2元至人民币10元，视乎广告大小、格式及时间而定；及
(iii)项目计费广告服务。阿里妈妈集团提供项目计费广告活动服务，据此，广告可於某段广告期内在广告平台上展示。阿里妈妈按展示付费模式或时间成本模式（即按展示时长收取广告费）及估计网页浏览量收取广告费。期内於不同平台展示之广告之特定位置、时间及次数将由阿里妈妈集团厘定。
历史金额及厘定年度上限金额之基准
截至二零一七年三月三十一日止年度之历史交易金额、基於管理账目截至二零一八年一月三十一日止十个月之概约交易金额及有关各份二零一九年持续关连交易协议之建议年度上限载列如下：
基於管理账目
截至二零一八年
截至二零一七年 一月三十一日止
三月三十一日止 十个月之概约 截至二零一九年
年度之概约 未经审核 三月三十一日止
历史金额 交易金额 年度之年度上限
（人民币） （人民币） （人民币）
经重续服务框架协议 12,653,000 60,599,000 229,000,000
经重续服务协议 42,301,000 103,387,000 241,000,000
经重续物流服务框架协议 957,000 19,665,000 59,000,000
经重续共享服务协议 3,440,000 14,981,000 42,000,000
广告服务框架协议 32,000 6,752,000 54,000,000
阿里巴巴控股年度上限乃参考以下各项厘定：(i)现时协议下之历史交易金额；(ii)於下一个财政年度产品之预期销售额；(iii)本集团拟於阿里巴巴控股相关实体之平台上重点推介之产品及服务；及(iv)中国在线医药保健产品及服务业务之未来发展潜力。
同样，物流年度上限乃参考以下各项厘定：(i)现时协议下之历史交易金额；(ii)於下一个财政年度产品之预期销售额；(iii)本集团拟於阿里巴巴控股相关实体之平台上重点推介之产品及服务；及(iv)中国在线医药保健产品及服务业务之未来发展潜力。
天猫年度上限乃参考以下各项厘定：(i)现时协议下之历史交易金额；(ii)本公司基於对相关业务及整体中国医药保健市场之增长预测对截至二零一九年三月三十一日止年度相关类目之预测；及(iii)本公司提升寻求继续为天猫医药保健产品及服务电商业务提供服务而进行之营销计划。
共享服务年度上限主要基於以下各项厘定：(i)本集团业务之预期增长，及因而带动之共享服务需求增幅；(ii)本集团就共享服务已付之服务费历史交易金额；(iii)其他服务供应商提供相若服务之通行市场费率或本公司就内部提供共享服务聘用员工所产生之估计成本（如适用）；及(iv)如费用按照有关阿里巴巴服务供应商向独立第三方用家收取之通行费率计算，则以有关阿里巴巴服务供应商就有关服务收取之现行费率为基准。
广告年度上限乃参考以下各项厘定：(i)根据有关广告服务之现有协议产生之历史交易金额；及(ii)本集团截至二零一九年三月三十一日止财政年度之营销计划。
董事（独立非执行董事之意见将视乎独立财务顾问之意见而定）认为各份二零一九年持续关连交易协议下之建议年度上限属公平合理，符合本集团及股东之整体利益。
对本集团持续关连交易之内部监控
如先前披露，本公司已采取足够内部监控措施，以遵守上市规则有关监督及监察根据二零一九年持续关连交易协议拟进行交易之年度上限之规定。本公司之财务部一直收集并将继续收集有关与相关订约方所进行实际交易之资料，以及分别以每周、每两周、每两周、每月及每月基准就平台服务、物流服务、商户服务、共享服务及广告服务所产生相应服务费之资料，并一直向本公司之法律部及财务总监更新有关资料，以监察该等交易金额。
本公司将继续密切监察二零一九年持续关连交易协议之施行情况，倘预见年度上限须作任何调整，将立即采取行动作出所需披露及取得独立股东批准。
本公司之外聘核数师将每年审阅各份二零一九年持续关连交易协议下之持续关连交易，以检查及确认（其中包括）定价条款是否得以遵守及有否超出有关上限。阿里巴巴控股订约方、天猫主体、杭州菜鸟、阿里巴巴控股及阿里妈妈已各自同意允许本公司及其外聘核数师取得所需资料，以分别就根据各二零一九年持续关连交易协议拟进行之不获豁免持续关连交易汇报。
独立非执行董事将每年审阅二零一九年持续关连交易协议下之持续关连交易，以检查及确认该等持续关连交易是否在本集团一般及日常业务过程中、按照一般或更佳商业条款及根据规范该等交易之相关协议按公平合理且符合股东整体利益之条款进行，以及本公司实施之内部监控程序就确保该等持续关连交易乃根据有关协议所载定价政策进行而言是否充足有效。
订立二零一九年持续关连交易协议之理由
诚如本公司先前所披露，本公司目标为建立一个连接中国医药保健市场参与者之在线社区。就经重续服务框架协议而言，本公司相信，通过於阿里巴巴控股相关实体就平台服务运营之在线销售平台上营销及销售产品或服务，其将可接触更多客户并加深对客户需求之了解。
同样地，就经重续物流服务框架协议而言，由於本公司一直於线上营销及销售产品或服务，其需要有效可靠之物流服务，使其产品安全适时配送至其客户。因此，本公司与杭州菜鸟（乃发展成熟之国内及国际物流服务解决方案供应商）订立经重续物流服务框架协议，为将产品配送至其客户提供有效可靠之物流解决方案。
就经重续服务协议而言，鉴於本集团已开发自有网站、移动应用程式、O2O药房业务及在线医院，故商户服务仍属本集团现有技能。根据服务协议收取之服务费将继续为阿里健康收入之稳定增长来源之一。连同包括阿里健康自营B2C在线药房以及码上放心追溯平台等核心业务迅速成长，再加上智慧医疗、健康管理服务等创新业务之潜力，根据经重续服务协议提供之商户服务会成为本集团之另一收入来源。
就经重续共享服务协议而言，由於阿里巴巴集团之业务包括核心电商、云计算、数码媒体及娱乐、创新项目及其他业务，部分可补足本集团之医药电商、智慧医疗及产品追溯平台业务，故经重续共享服务协议有助提升阿里巴巴集团营运支援资源之使用率以及规模经济效益，亦降低本集团采购有关服务之管理及行政成本，无需向众多其他供应商采购类似服务。本公司相信经重续共享服务协议容许本公司善用阿里巴巴集团建有之成熟基建和服务覆盖，推动阿里巴巴集团与本公司更紧密合作。此外，每种共享服务之应付费用按现行市价或成本加成基础厘定，涉及溢利率每年由国际认可之专业方根据适用税法及可比交易资讯厘定。另外，本公司将不时按第三方供应商提供之条款及服务，检讨根据经重续共享服务协议拟提供服务之条款，且重新评核有关安排之商业需求。
就广告服务框架协议而言，本集团已识别出在多个电商平台促销其产品之协调营销及广告服务之需求。本集团相信，阿里妈妈提供之广告服务及资源乃有效之营销工具，将有助本集团接触更多客户，并推动本集团产品之销售。鉴於阿里妈妈提供之广告服务於过去数月成功带动本集团之销售，本集团有意日後将更多资源分配至阿里妈妈提供之广告服务，并认为订立广告服务框架协议将有助管理本集团购买广告服务。
董事（独立非执行董事之意见将视乎独立财务顾问之意见而定）认为，根据二零一九年持续关连交易协议进行之交易将於本集团一般及日常业务过程中进行，且二零一九年持续关连交易协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关订约方之资料
本公司
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及之医药健康服务，让健康触手可得。本集团之主要业务包括医药电商、智慧医疗业务及於中国运营产品追溯平台。
阿里巴巴控股订约方
阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证券交易所上市。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。根据最近一个财政年度之公开可比较交易额数据，以截至二零一七年三月三十一日止十二个月之总商品交易额计算，其为全球最大之零售商务公司。阿里巴巴集团创立於一九九九年，为商户、品牌及其他企业提供互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量，与使用者和客户互动。
阿里巴巴集团之业务包括核心电商、云计算、数码媒体及娱乐，以及创新项目与其他业务。
天猫主体
天猫网络为於中国成立之有限责任公司，由阿里巴巴控股一间间接附属公司控制，主要业务为运营天猫。天猫技术为於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司，主要业务为向天猫提供软件及技术服务。
天猫由阿里巴巴集团於二零零八年推出，作为一个在线平台，网罗品牌及零售商，每名卖家拥有独特可识别之在线店舖。天猫迎合寻求品牌商品及优质购物体验之在线及移动消费者。天猫是个可信赖平台，消费者可在此选购国内出品及国际品牌产品以及传统零售商舖并无提供之产品。品牌及零售商於天猫平台运营其具备独特品牌特点及网页外观以及感观之自家店舖，并可全权控制其自家品牌建设及推销规划。众多国际及中国品牌及零售商已於天猫开设店舖。阿里巴巴集团运营中国零售交易市场，其中包括移动商贸平台淘宝交易市场及B2C平台天猫。於截至二零一七年十二月三十一日止十二个月，阿里巴巴集团之中国零售交易市场拥有约515百万名年度活跃消费者（前称年度活跃买家）。於截至二零一七年十二月三十一日止一个月，消费者进入阿里巴巴集团中国零售交易市场所使用之多个移动应用程式有约580百万名手机每月活跃用户。
杭州菜鸟
杭州菜鸟为於中国成立之有限责任公司，且为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司。杭州菜鸟之主要业务为於中国向商户、买家及其他物流公司提供数据物流解决方案及供应链平台。杭州菜鸟致力於为商户及买家提供适时全面之物流服务及实时物流信息。
阿里妈妈
阿里妈妈营运阿里巴巴集团之营销技术平台，透过此平台为商家及品牌提供发行方服务及需求方职能，於阿里巴巴集团市场及其他第三方物业投置各种营销形式。
上市规则之涵义
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终大股东。由於阿里巴巴控股直接或间接对阿里妈妈、阿里巴巴控股相关实体及天猫主体各自有控制权或为阿里妈妈、阿里巴巴控股相关实体及天猫主体各自之最终股东，故阿里妈妈、阿里巴巴控股相关实体及天猫主体各自为本公司之关连人士。由於杭州菜鸟为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司，故菜鸟集团各成员公司亦为本公司之关连人士。
由於各份二零一九年持续关连交易协议下各个年度上限之一项或多个适用百分比率高於5%，故根据各份二零一九年持续关连交易协议拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章之申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。
本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就订立各份二零一九年持续关连交易协议向独立股东提供意见。百德能已获委任为独立财务顾问，以就此事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。
由於吴泳铭先生、康凯先生及张彧女士为阿里巴巴控股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於根据二零一九年持续关连交易协议进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就根据二零一九年持续关连交易协议进行之持续关连交易之决议案放弃表决权。
股东特别大会
为遵守上市规则第14A.36条，本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准服务框架协议、据此拟进行之交易及年度上限。任何於二零一九年持续关连交易协议及据此拟进行之交易中拥有重大权益之股东及其联系人须就批准有关协议及交易之决议案放弃表决权。据各董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，PerfectAdvance及Ali JK分别持有合共4,420,628,008股股份及1,629,925,000股股份，相当於本公司已发行股本分别约44.97%及16.58%。Perfect Advance及Ali JK及彼等之联系人各自须就将於股东特别大会所提呈旨在批准二零一九年持续关连交易协议及据此拟进行之交易之普通决议案放弃表决权。
除上述者外，概无股东於二零一九年持续关连交易协议及据此拟进行之交易中拥有重大权益，因此，概无其他股东须就批准有关协议及交易之建议决议案放弃表决权。
本公司预期将按照上市规则向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）二零一九年持续关连交易协议及据此拟进行之交易之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件连同股东特别大会通告。
释义
「二零一九年持续关连交易协议」指经重续服务框架协议、经重续服务协议、经重续物流服务框架协议、经重续共享服务协议及广告服务框架协议
「广告年度上限」指根据广告服务框架协议本集团於截至二零一九年三月三十一日止年度应付之服务费年度上限
「广告服务」指阿里妈妈根据广告服务协议向本集团提供之广告服务
「广告服务协议」指钻石服务协议、直通车服务协议、一夜霸屏服务协议及礼和广告服务协议
「广告服务框架协议」指本公司与阿里妈妈所订立日期为二零一八年二月十四日之协议
「阿里巴巴控股年度上限」指根据经重续服务框架协议本集团於截至二零一九年三月三十一日止年度应付之服务费年度上限
「阿里巴巴控股订约方」指阿里巴巴网络中国及淘宝中国
「阿里巴巴控股平台」指由阿里巴巴控股相关实体不时运营之平台，包括但不限於淘宝、天猫、天猫国际、农村淘宝及零售通
「阿里巴巴控股相关实体」指阿里巴巴控股订约方及其联属人士（包括阿里巴巴网络技术、杭州阿里巴巴广告、阿里巴巴软件及天猫主体）之统称
「Ali JK」指Ali JK Nutritional Products Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之全资附属公司
「阿里巴巴集团」指由阿里巴巴控股及其附属公司组成之公司集团，就本公告而言不包括本集团
「阿里健康（香港）」指阿里健康（香港）科技有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里健康医药」指阿里健康大药房医药连锁有限公司，於中国成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里健康科技（中国）」指阿里健康科技（中国）有限公司，於中国成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，为本公司之最终控股股东，而其美国存托股份於纽约证券交易所上市
「阿里巴巴软件」指阿里巴巴（中国）软件有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「阿里巴巴服务供应商」指根据共享服务协议提供共享服务之各方，包括阿里巴巴控股、受其控制之人士、受阿里巴巴控股共同控制之人士以及阿里巴巴控股指定之任何其他人士
「阿里巴巴网络技术」指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「阿里巴巴网络中国」指阿里巴巴网络中国有限公司，於香港注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「阿里妈妈」指杭州阿里妈妈软件服务有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「阿里妈妈集团」指阿里妈妈以及其附属公司及联属公司
「联系人」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事会」指本公司董事会
「菜鸟集团」指Cainiao Smart Logistics及其附属公司
「Cainiao SmartLogistics」指Cainiao Smart Logistics Network Limited，於开曼群岛注册成立之公司，为杭州菜鸟之最终控股股东
「持续关连交易协议」指服务框架协议、服务协议、物流服务框架协议、共享服务协议及广告服务协议
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：00241）
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「控制权」指透过拥有具表决权之证券、以合约或其他方式直接或间接支配一名人士之业务、管理及政策之权力或授权（不论行使与否），而该项权力或授权将不可推翻地假定於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上表决之票数之权力，或拥有控制该人士之董事会（或类似监管组织）大多数成员之组成之权力时存在；「受控制」一词亦应按此诠释
「董事」指董事会成员
「生效日期」指二零一九年持续关连交易协议各自之生效日期，即二零一八年四月一日或独立股东於股东特别大会上批准二零一九年持续关连交易协议及据此拟进行之持续关连交易之日期（以较迟者为准）
「总商品交易额」指总商品交易额
「本集团」指本公司及其不时之各附属公司
「杭州阿里巴巴广告」指杭州阿里巴巴广告有限公司，於中国成立之有限责任公司，受阿里巴巴控股最终控制
「杭州菜鸟」指杭州菜鸟供应链管理有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「杭州礼和」指杭州礼和医药有限公司，於中国成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事会辖下独立委员会，由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生组成，乃就二零一九年持续关连交易协议向独立股东提供意见而成立
「独立财务顾问」或「百德能」指百德能证券有限公司，为根据证券及期货条例提供第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并获本公司委任为就二零一九年持续关连交易协议向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问
「独立股东」指本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系人（包括Perfect Advance及Ali JK）；及(ii)须於将召开以批准二零一九年持续关连交易协议之股东特别大会上放弃表决权之人士
「礼和广告服务协议」指杭州礼和、阿里妈妈及阿里健康科技（中国）订立之广告协议
「零售通」指由阿里巴巴集团以8.1688.com（或根据零售通业务需要不时修改而零售通可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线交易平台
「上市规则」指联交所证券上市规则
「物流年度上限」指根据经重续物流服务框架协议本集团於截至二零一九年三月三十一日止年度应付之服务费年度上限
「物流服务」指根据经重续物流服务框架协议提供之物流服务
「物流服务框架协议」指本公司与浙江菜鸟所订立日期为二零一七年六月二十八日之协议
「商户」指在天猫销售产品或提供服务之法人实体
「商户服务」指本集团根据经重续服务协议提供之服务
「手机每月活跃用户」指於指定月份内用於到访或进入若干移动应用程式至少一次之独有手机装置数目
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「平台服务」指根据经重续服务框架协议提供之服务
「相关类目」指天猫医药保健电商业务提供之若干产品类目或服务，即(i)天猫上之非处方药品、精制中药材（如中药饮品）、医疗器械、隐形眼镜及护理液、成人计生用品、处方药及医疗保健服务、传统营养品、食物补充品、膳食营养补充品，而为免疑义，不包括在或通过天猫国际出售之全部产品或服务类目；及(ii)天猫超市上推出之食物补充品、膳食营养补充品
「经重续物流服务框架协议」指本公司与杭州菜鸟所订立日期为二零一八年二月十四日之协议，内容有关菜鸟集团向本集团提供物流服务
「经重续服务协议」指阿里健康科技（中国）与天猫主体所订立日期为二零一八年二月十四日之协议，内容有关阿里健康科技（中国）向天猫主体提供商户服务
「经重续服务框架协议」指本公司与阿里巴巴控股订约方所订立日期为二零一八年二月十四日之协议，内容有关阿里巴巴控股相关实体向本集团提供平台服务
「经重续共享服务协议」指本公司与阿里巴巴控股所订立日期为二零一八年二月十四日之协议，内容有关阿里巴巴控股向本集团提供共享服务
「人民币」指中国法定货币人民币
「农村淘宝」指阿里巴巴集团打造之双向配送基建专案，连结中国城市与农村地区之商贸
「证券及期货条例」指经不时修订之香港法例第571章证券及期货条例
「股东特别大会」指本公司将会召开之股东特别大会，以供独立股东考虑及表决各份二零一九年持续关连交易协议
「服务协议」指阿里健康科技（中国）与天猫主体所订立日期为二零一七年三月十日之协议
「服务框架协议」指本公司与阿里巴巴控股订约方所订立日期为二零一六年十二月三十一日之协议
「共享服务协议」指本公司与阿里巴巴控股所订立日期为二零一七年七月三日之协议
「共享服务年度上限」指根据经重续共享服务协议本集团於截至二零一九年三月三十一日止年度应付之服务费年度上限
「共享服务」指阿里巴巴服务供应商将根据经重续共享服务协议提供之服务
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指就任何人士而言，包括：(i)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）已发行股本或具有选举该公司或业务实体之董事、经理或受托人之普通表决权之其他拥有权权益50%以上之任何公司或业务实体；(ii)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司以合约或其他方式）已发行股本或具有选举该公司或业务实体之董事、经理或受托人之普通表决权之其他拥有权权益不多於50%，但有效控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）该公司或业务实体之管理或业务运营方向之任何公司或业务实体；及(iii)於任何时候其账目与该人士之账目综合入账，或根据香港法例或任何其他适用法例、规例或香港财务报告准则或该人士可能不时适用之其他公认会计原则或准则应将其账目与该人士之账目综合入账之任何公司或业务实体
「淘宝中国」指淘宝中国控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「淘宝平台」指阿里巴巴集团运营之品牌及零售商在线平台，包括但不限於T a o b a o . c o m、T m a l l . c o m、E t a o . c o m及Juhuasuan.com
「天猫」指由阿里巴巴集团以Tmall.com（或根据天猫业务需要不时修改而天猫可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌及零售商服务之第三方在线平台
「天猫年度上限」指根据经重续服务协议本集团於截至二零一九年三月三十一日止年度应付之服务费年度上限
「天猫主体」指天猫技术及天猫网络之统称
「天猫国际」指由阿里巴巴集团以Tmall.hk（或根据天猫国际业务需要不时修改而天猫国际可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线交易平台
「天猫网络」指浙江天猫网络有限公司，於中国成立之有限责任公司，受阿里巴巴控股最终控制
「天猫医药保健电商业务」指天猫及天猫超市之医药保健产品及服务电商业务
「天猫超市」指由天猫为新鲜产品、食品及高流动性消费品运营之超市类目
「天猫技术」指浙江天猫技术有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「一夜霸屏服务协议」指杭州礼和（作为买方）、阿里妈妈（作为广告服务供应商）及阿里健康科技（中国）（作为代理商）所订立之广告服务协议
「浙江菜鸟」指浙江菜鸟供应链管理有限公司，於中国成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「直通车服务协议」指阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和（作为买方）各自分别与阿里妈妈（作为广告服务供应商）就使用直通车广告软件之广告服务订立之各广告服务协议
「钻石服务协议」指阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和（作为买方）各自分别与阿里妈妈（作为广告服务供应商）所订立之各份广告服务协议
「%」指百分比