阿里健康持续关连交易-广告服务协议
自二零一七年四月一日以来，本集团成员公司与阿里妈妈就向本集团提供广告服务订立现有广告协议。於订立现有广告协议之时，董事预期，根据现有广告协议所产生的广告费总额之年度上限将不会超过3,000,000港元，且适用百分比率将低於5%，因此，根据上市规则第14A章，各现有广告协议项下拟进行之交易将为获全面豁免之持续关连交易。
於二零一八年一月八日，杭州礼和及阿里健康科技（中国）与阿里妈妈订立礼和广告服务协议，据此本集团须就广告服务向阿里妈妈支付广告费约人民币4,200,000元。此外，按照本公司截至二零一八年三月三十一日止财政年度第四季度之业务计划，本集团现时预期截至二零一八年三月三十一日止财政年度之本集团根据广告服务协议将就广告服务向阿里妈妈支付之经修订年度上限将修订为人民币10,000,000元。
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终大股东，而阿里妈妈为阿里巴巴控股之间接全资附属公司。因此，阿里妈妈亦为本集团之关连人士，而根据上市规则，广告服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。
由於各广告服务协议性质相似且均由本集团与相同订约方订立，各广告服务协议须根据上市规则第14A.81条合并计算。由於参考经修订年度上限计算之各项适用百分比率低於5%，故广告服务协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
---------------------------------------------------------------------------
现有广告协议
背景
自二零一七年四月一日以来，本集团成员公司与阿里妈妈就向本集团提供广告服务订立现有广告协议。於订立现有广告协议之时，董事预期，根据现有广告协议所产生的广告费总额之年度上限将不会超过3,000,000港元，且适用百分比率将低於5%，因此，根据上市规则第14A章，现有广告协议项下拟进行之交易将为获全面豁免之持续关连交易。
於二零一八年一月八日，杭州礼和及阿里健康科技（中国）与阿里妈妈订立礼和广告服务协议，据此本集团须就广告服务向阿里妈妈支付广告费约人民币4,200,000元。
此外，按照本公司截至二零一八年三月三十一日止财政年度第四季度之业务计划，本集团现时预期截至二零一八年三月三十一日止财政年度本集团将就广告服务向阿里妈妈支付之经修订年度上限将修订为人民币10,000,000元。
现有广告协议各自之主要条款载列如下。
钻石服务协议
日期
二零一七年四月一日
订约方
(1) 阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和（各为本公司之间接全资附属公司），作为买方
(2) 阿里妈妈，作为广告服务供应商
年期
订约方协定，各个别协议自二零一七年四月一日起为期一年有效，可由订约方於年期届满後以书面确定重续，除非根据条款另行终止。
将提供之服务、定价条款及付款条款
阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和各自根据钻石服务协议项下并於阿里妈妈营运的线上平台经不时修订及发布的标准条款及条件委聘阿里妈妈在淘宝平台或其他第三方平台上多个广告位投置广告，以按展示付费模式於广告每次展示後向阿里妈妈支付广告费。
钻石服务协议项下之广告位单位价格乃根据买方提供之投标价，并参考指定广告位、大小、时间、广告之目标用户计算。阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和所支付的投标价介乎每1,000次展示人民币15元至人民币100元，视乎广告的大小、形式、时间及展示媒体而定。本集团提供的投标价乃参考营商情况及独立第三方其他广告商提供的价格而厘定。广告费将於广告展示後由阿里妈妈与相关买方结算。
直通车服务协议
日期
二零一七年四月一日
订约方
(1) 阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和（各为本公司之间接全资附属公司），作为买方
(2) 阿里妈妈，作为广告服务供应商
年期
订约方协定，各个别协议自二零一七年四月一日起为期一年有效，可由订约方於年期届满後以书面确定重续，除非根据条款另行终止。
将提供之服务、定价条款及付款条款
阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和将购买而阿里妈妈将根据直通车服务协议项下并於阿里妈妈经营的线上平台经不时修订及发布之标准条款及条件在天猫及阿里妈妈及其联属公司支援之其他网站使用直通车广告软件透过关键字竞价程序提供广告时段展示。
阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和仅须於用户点击展示之广告时向阿里妈妈支付广告费。
每次点击之单位价格乃按点击付费模式根据买方提供之投标价，并参考指定广告位、大小、时间及广告之目标用户收取。广告费将於用户每次点击广告後由阿里妈妈与相关买方结算。阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和所支付的投标价介乎每次点击人民币2元至人民币10元，视乎广告的大小、形式、时间及展示媒体而定。本集团提供的投标价乃参考营商情况及独立第三方其他广告商提供的价格而厘定。
一夜霸屏服务协议
日期
二零一七年十一月十四日
订约方
(1) 杭州礼和（本公司之间接全资附属公司），作为买方
(2) 阿里妈妈，作为广告服务供应商
(3) 阿里健康科技（中国），作为代理
年期
一夜霸屏服务协议的期限由二零一七年十一月十七日至二零一七年十二月四日，除非根据协议条款另行终止。
将提供之服务、定价政策及付款条款
根据一夜霸屏服务协议，杭州礼和将购买而阿里妈妈将於二零一七年十一月十七日至二零一七年十二月四日期间在广告平台（包括淘宝平台及其他第三方平台）提供多个形式的广告。杭州礼和须於广告活动前至少七个工作天提供广告材料。广告费乃按展示付费模式及预计10,000,000网页浏览量厘定。期内於多个平台展示的广告的特定位置、时间及次数将由阿里妈妈厘定。广告费总额约人民币1,000,000元，有关费用已由杭州礼和於二零一七年十一月十六日前後结付。
根据一夜霸屏服务协议支付的广告费总额乃按有关该等服务的阿里妈妈标准协议载列的条款及条件（经不时修订及发布）并与阿里妈妈公平磋商，且按提供予独立第三方的类似标准商业条款而厘定。
礼和广告服务协议
日期
二零一八年一月八日
订约方
(1) 杭州礼和，作为买方
(2) 阿里妈妈，作为广告服务供应商
(3) 阿里健康科技（中国），作为代理
年期
礼和广告服务协议的期限由二零一八年一月九日至二零一八年二月二日，除非根据协议条款另行终止。
将提供之服务、定价条款及付款条款
礼和服务协议的条款与一夜霸屏服务协议相似。根据礼和广告服务协议，杭州礼和将购买，而阿里妈妈将於二零一八年一月九日至二零一八年二月二日期间在广告平台（包括Taobao.com及其他第三方平台（包括优酷网站及其相关软件））提供多个形式的广告。杭州礼和须於广告活动前至少七个工作天提供广告材料。广告费乃按展示付费模式及预计99,000,000网页浏览量厘定。期内於多个平台展示的广告的特定位置、时间及次数将由阿里妈妈厘定。广告费总额约为人民币4,200,000元将由杭州礼和於二零一八年一月二十三日或之前结付。
根据礼和广告服务协议支付的广告费总额乃按有关该等服务的阿里妈妈标准协议载列的条款及条件（经不时修订及发布）并与阿里妈妈公平磋商，且按提供予独立第三方的类似标准商业条款而厘定。
订立广告服务协议之理由及裨益
诚如本公司先前所披露，本公司之使命为建立一个连系中国医药保健市场参与者之在线社区。本集团已发现在多个电商平台促销其产品之协调市场推广及广告服务需求。本集团认为，由阿里妈妈提供广告服务及资源乃有效之市场推广工具，将有助本集团接触更多客户，并推动本集团产品之销售。鉴於阿里妈妈於过去数月为本集团之销售提供广告服务之成功经验，本集团日後拟分配更多资源在阿里妈妈提供之广告服务，并认为广告服务的年度上限须调高。
有鉴於此，董事（包括独立非执行董事）认为，广告服务协议项下之交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，而广告服务协议各自之条款乃经公平磋商，按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本集团及本公司股东之整体利益。
过往交易金额
按照管理账目，本集团根据现有广告协议於截至二零一七年十二月三十一日止九个月已产生之广告费总额约为人民币2,300,000元。
经修订年度上限及厘定经修订年度上限之基准
经修订年度上限包括本集团就广告服务协议所产生之广告费总额。
预期截至二零一八年三月三十一日止财政年度经修订年度上限将不多於人民币10,000,000元。
经修订年度上限乃主要根据(i)现有广告协议截至二零一七年十二月三十一日止九个月的过往金额；(ii)礼和广告服务协议项下的广告费；(iii)按本集团产品推出及市场推广需要而定的预期市场推广活动增加及(iv)截至二零一八年三月三十一日止财政年度第四季度现有广告协议项下的广告费增加而作出估计。
董事（包括独立非执行董事）认为经修订年度上限属公平合理，且符合本集团及本公司股东之整体利益。
对本集团持续关连交易之内部监控
本公司已采取足够内部监控措施，以遵守有关监督及监察持续关连交易协议项下拟进行交易之年度上限之上市规则规定。本公司之财务部一直收集并将继续(i)收集有关与相关订约方所进行实际交易及以每月基准所产生相应广告费之资料及(ii)向本公司之法律部及财务总监更新有关资料，以监察该等交易金额。
本公司将继续密切监察广告服务协议及有关广告服务协议之任何新协议之施行，倘预见经修订年度上限须作任何进一步修订，将立即采取行动作出所需披露及取得独立股东批准。
本公司之外聘核数师将每年审阅各广告服务协议项下的持续关连交易，以检查及确认（其中包括）定价条款是否得以遵守及有否超出有关上限。
独立非执行董事将每年审阅广告服务协议项下的持续关连交易，以检查及确认该等持续关连交易是否在本集团一般及日常业务过程中、按照一般商业条款及根据规范该等交易之相关协议按公平合理且符合股东整体利益之条款进行，以及本公司实施之内部监控程序就确保该等持续关连交易乃根据有关协议所载定价政策进行而言是否充足有效。
上市规则之涵义
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终大股东，而阿里妈妈为阿里巴巴控股之间接全资附属公司。因此，阿里妈妈亦为本公司之关连人士，而根据上市规则，广告服务协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。
由於各广告服务协议性质相似且均由本集团与相同订约方订立，各广告服务协议须根据上市规则第14A.81条合并计算。
由於参考有关经修订年度上限计算之各项适用百分比率低於5%，故根据上市规则第14A章，广告服务协议项下之交易须遵守申报、年度审阅及公告之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
由於吴泳铭先生、康凯先生及张彧女士为阿里巴巴控股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於广告服务协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就与广告服务协议项下持续关连交易及经修订年度上限有关之决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於广告服务协议项下拟进行之交易中拥有重大权益及毋须就批准有关交易之决议案放弃投票。
有关本集团及阿里妈妈之资料
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及之医药健康服务，让健康触手可得。本集团之主要业务包括提供医药保健产品销售及服务、产品追溯服务以及智慧医疗及健康管理服务。
阿里妈妈运营阿里巴巴集团之市场推广技术平台，透过此平台为商家及品牌提供发行方服务及需求方职能，於阿里巴巴集团市场及其他第三方物业投置各种市场推广形式活动。
释义
「广告服务」指阿里妈妈根据广告服务协议向本集团提供之广告服务
「广告服务协议」指钻石服务协议、直通车服务协议、一夜霸屏服务协议及礼和广告服务协议
「阿里巴巴集团」指一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司，就本公告而言，不包括本集团
「阿里健康（香港）」指阿里健康（香港）科技有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里健康医药」指阿里健康大药房医药连锁有限公司，於中国注册成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里健康科技（中国）」指阿里健康科技（中国）有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，为本公司之最终控权股东，其美国存托股份於纽约证券交易所上市
「阿里妈妈」指杭州阿里妈妈软件服务有限公司，於中国注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：00241）
「董事」指董事会成员
「现有广告协议」指钻石服务协议、直通车服务协议及一夜霸屏服务协议
「本集团」指本公司及其不时之各附属公司
「杭州礼和」指杭州礼和医药有限公司，於中国注册成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「礼和广告服务协议」指杭州礼和、阿里妈妈与阿里健康科技（中国）於二零一八年一月八日订立之广告协议
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「中国」指中华人民共和国
「经修订年度上限」指阿里妈妈根据广告服务协议将向本集团提供广告服务之经修订年度上限
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指包括，与任何人士有关之：(i)该人士（直接或透过一间或多间其他附属公司）拥有或控制50%以上已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、经理或受托人；(ii)该人士（直接或透过一间或多间其他附属公司通过合约或其他方式）拥有或控制不超过50%已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、经理或受托人，惟（直接或透过一间或多间其他附属公司）实际控制该公司或商业实体之管理或业务运营方向；及(iii)於任何时候均会合并计入该人士账目，或根据香港法律或任何其他适用法律、法规或香港财务报告准则或不时可能适用於该人士之其他公认会计原则或准则须合并计入该人士账目之任何公司或商业实体
「淘宝平台」指阿里巴巴集团营运的品牌及零售商线上平台，包括但不限於Taobao.com、Tmall.com及Etao.com
「天猫」指由阿里巴巴集团以Tmall.com（或根据天猫业务需要不时修改而天猫可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线平台
「一夜霸屏服务协议」指杭州礼和（作为买方）、阿里妈妈（作为广告服务供应商）与阿里巴巴健康科技（中国）（作为代理）订立之广该服务协议
「直通车广告软件」指阿里妈妈提供之广告软件
「直通车服务协议」指阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和（作为买方）各自分别与阿里妈妈（作为广告服务供应商）使用直通车广告软件就广告服务订立之各广告服务协议
「钻石服务协议」指阿里健康（香港）、阿里健康医药及杭州礼和（作为买方）各自分别与阿里妈妈（作为广告服务供应商）订立之各广告服务协议
「%」指百分比