阿里健康修订持续关连交易年度上限（摘要）
兹提述(i)本公司日期为二零一七年一月三日之公告及本公司日期为二零一七年二月二十二日之通函（内容有关服务框架协议）；(ii)本公司日期为二零一七年三月十日之公告及本公司日期为二零一七年三月十四日之通函（内容有关服务协议）；及(iii)本公司日期为二零一七年六月二十八日之公告（内容有关物流服务框架协议）。
由於本集团产品於阿里巴巴控股平台之销售及商户於天猫之销售表现较本公司预测为佳，致使根据持续关连交易协议提供之服务需求增加，故本集团应付及应付本集团之服务费预期将高於订立相关协议时所预料之水平。董事预期，截至二零一八年三月三十一日止年度，根据各持续关连交易协议拟进行之持续关连交易之现有年度上限将不足以应付，并建议将其修订。
上市规则之涵义
根据上市规则第14A.54(1)条，本公司须重新遵守申报、公告及股东批准之规定。由於有关截至二零一八年三月三十一日止年度持续关连交易协议之各经修订年度上限之一项或多项百分比率高於5%，故各经修订年度上限之批准须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。
一般事项
为遵守上市规则第14A.36条，本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准各经修订年度上限。载有（其中包括）各经修订年度上限之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之函件以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函连同股东特别大会通告，预期将於二零一七年十二月十五日或之前寄发予股东。
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背景资料
兹提述(i)本公司日期为二零一七年一月三日之公告及本公司日期为二零一七年二月二十二日之通函（内容有关服务框架协议）；(ii)本公司日期为二零一七年三月十日之公告及本公司日期为二零一七年三月十四日之通函（内容有关服务协议）；及(iii)本公司日期为二零一七年六月二十八日之公告（内容有关物流服务框架协议）。
根据服务框架协议，阿里巴巴控股订约方已同意，阿里巴巴控股相关实体将就本集团於由阿里巴巴控股相关实体运营之多个在线平台之使用向本集团提供平台服务，以向消费者及业务销售多项医药保健相关产品及服务。根据服务协议，阿里健康科技（中国）已同意就相关类目向天猫主体提供商户服务。根据物流服务框架协议，浙江菜鸟已同意，菜鸟集团将就向本集团客户配送其产品向本集团提供物流服务。
服务框架协议、服务协议及物流服务框架协议各自於截至二零一八年三月三十一日止年度之现有年度上限分别为人民币60百万元、人民币110百万元及人民币23百万元。由於本集团产品於阿里巴巴控股平台之销售及商户於天猫之销售表现较本公司预测为佳，致使根据持续关连交易协议提供之服务需求增加，故董事预期截至二零一八年三月三十一日止年度根据各持续关连交易协议拟进行之持续关连交易之现有年度上限将不足以应付，并建议将其修订。董事会确认，於本公告日期尚未超出各持续关连交易协议下之截至二零一八年三月三十一日止年度之各现有年度上限。除经修订年度上限外，持续关连交易协议之所有条款及条件维持不变。
修订年度上限之理由
本集团医药保健产品及服务销售业务表现良好，年内本集团医药保健产品及服务於阿里巴巴控股平台之销售急速增长，尤其是於近期「双十一」推广期间尤甚。此导致就平台服务应付阿里巴巴集团之服务费及就物流服务应付菜鸟集团之服务费急速增加。因此，截至二零一八年三月三十一日止年度本集团根据服务框架协议及物流服务框架协议应付之服务费预期将高於订立相关协议时所预料之水平。
同样，本集团向天猫主体提供商户服务後，商户於天猫之销售表现已有所提升，於「双十一」推广期间之销售亦录得显着增长。因此，截至二零一八年三月三十一日止年度根据服务协议应付阿里健康科技（中国）之服务费预期将高於订立服务协议时所预料之水平。因此，董事会认为截至二零一八年三月三十一日止年度之各现有年度上限将不足以应付，故须修订各现有年度上限。
(略)
经修订阿里巴巴控股年度上限乃参考以下各项厘定：(i)截至二零一七年十月三十一日止七个月服务框架协议项下之未经审核交易金额，(ii)本集团产品因「双十一」推广期间而出现的销售增加，(iii)於财政年度第四季产品之预期销售，(iv)本集团拟於阿里巴巴控股相关实体之平台重点推介之产品及服务，及(v)中国在线医药保健产品及服务之未来发展潜力。
同样，经修订物流年度上限乃参考以下各项厘定：(i)截至二零一七年十月三十一日止七个月物流服务框架协议项下之未经审核交易金额，(ii)因「双十一」推广期间产品销售增加，导致本集团对物流服务的需求增加，(iii)於财政年度第四季产品之预期销售，(iv)本集团拟於阿里巴巴控股相关实体之平台重点推介之产品及服务，及(v)中国在线医药保健产品及服务之未来发展潜力。
经修订天猫年度上限乃参考以下各项厘定：(i)截至二零一七年十月三十一日止七个月服务协议项下之未经审核交易金额，(ii)「双十一」推广期间商户产品销售增加，导致预期天猫主体应付本集团的费用增加，及(iii)本公司根据相关业务及整体中国医药保健市场的增长预测对相关类目之经调整预测，并考虑财政年度第四季商户相关类目产品的预期销售，以及本公司提升服务的营销计划，寻求继续为医药保健产品及服务提供天猫电商业务。
董事（独立非执行董事之意见将视乎独立财务顾问之意见而定）认为经修订年度上限属公平合理，符合本集团及股东之整体利益。
本集团持续关连交易之内部监控
如先前披露，本公司已采取足够内部监控措施，以遵守有关监督及监察持续关连交易协议项下拟进行交易之年度上限之上市规则规定。本公司之财务部一直收集并将继续收集有关与相关订约方所进行实际交易之资料，以及分别以每周、两周及两周基准就平台服务、物流服务及商户服务所产生相应服务费之资料，并一直向本公司之法律部及财务总监更新有关资料，以监察该等交易金额。
本公司将继续密切监察持续关连交易协议之施行，倘预见年度上限须作任何进一步修订，将立即采取行动作出所需披露及取得独立股东批准。
上市规则之涵义
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为Perfect Advance之最终大股东。由於阿里巴巴控股对各阿里巴巴控股相关实体有控制权，阿里巴巴控股相关实体各自为本公司之关连人士。由於浙江菜鸟为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司，故菜鸟集团各成员公司为本公司之关连人士。阿里巴巴控股为天猫技术及本公司之最终大股东，并对天猫网络有控制权。天猫主体为阿里巴巴集团成员。因此，天猫主体亦为本集团之关连人士。
因此，根据上市规则第14A章，各持续关连交易协议均构成持续关连交易。由於根据上市规则第14A.54(1)条，本公司须於出现超过现有年度上限情况前重新遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定，而持续关连交易协议截至二零一八年三月三十一日止年度的各经修订年度上限之一项或多项适用百分比率高於5%，故批准各经修订年度上限须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就经修订年度上限向独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於各持续关连交易协议中拥有重大权益。因此，彼等已就董事会通过批准经修订年度上限之决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於持续关连交易协议中拥有重大权益或须就批准经修订年度上限的董事会决议案放弃投票。
股东特别大会
为遵守上市规则第14A.36条，本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准各经修订年度上限。於任何持续关连交易协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益之任何股东及其联系人须就批准有关协议及交易之决议案放弃投票。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Perfect Advance及Ali JK各自分别持有合共4,420,628,008股股份及1,187,500,000股股份，相当於本公司已发行股本分别约47.11%及12.66%。PerfectAdvance及Ali JK及彼等的联系人各自须就将於股东特别大会所提呈旨在批准各经修订年度上限之普通决议案放弃投票。
除上述者外，概无股东於持续关连交易协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此，概无其他股东须就批准经修订年度上限之建议决议案放弃投票。
由於需要更多时间确定当中所载若干资料，载有（其中包括）各经修订年度上限之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之函件以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函连同股东特别大会通告，预期将於二零一七年十二月十五日或之前寄发予股东。
有关订约方之资料
本公司
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及之医药健康服务，让健康触手可得。本集团之主要业务包括医药保健产品销售及服务、产品追溯服务以及智慧医疗及健康管理服务。
阿里巴巴控股订约方
阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证券交易所上市。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。根据最近一个财政年度之公开可资比较交易额数据，以截至二零一七年三月三十一日止十二个月之总商品交易额计算，其为全球最大之零售商务公司。阿里巴巴集团创立於一九九九年，为商家、品牌及其他企业提供互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量，与使用者和客户互动。阿里巴巴集团的业务包括核心电商、云计算、数字媒体及娱乐，以及创新项目与其他业务。
天猫主体
浙江天猫网络有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接附属公司，该公司之主要业务为运营天猫。浙江天猫技术有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司，该公司之主要业务为向天猫提供软件及技术服务。
天猫由阿里巴巴集团於二零零八年推出，作为一个在线平台，网罗品牌及零售商，每名卖家拥有独特可识别之在线店舖。天猫照顾寻求品牌商品及优质购物体验之在线及移动消费者。天猫是个可信赖平台，消费者可在此选购国内出品及国际品牌产品以及传统零售商舖并无提供之产品。品牌及零售商於天猫平台运营其具备独特品牌特点及网页外观以及感观之自家店舖，并可全权控制其自家品牌建设及推销规划。众多国际及中国品牌及零售商已於天猫开设店舖。阿里巴巴集团运营中国零售交易市场，其中包括移动商贸平台淘宝交易市场及B2C平台天猫。於截至二零一七年九月三十日止十二个月，阿里巴巴集团之中国零售交易市场拥有约488百万名年度活跃消费者（前称年度活跃买家）。於截至二零一七年九月三十日止一个月，消费者进入阿里巴巴集团中国零售交易市场所使用之多个移动应用程序有约549百万名手机每月活跃用户。
浙江菜鸟
浙江菜鸟为於中国注册成立之有限责任公司，且为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司。浙江菜鸟之主要业务为於中国向商户、买家及其他物流公司提供数据物流解决方案及供应链平台。浙江菜鸟致力於为商户及买家提供适时全面之物流服务及实时物流信息。
释义
「阿里巴巴控股订约方」指阿里巴巴网络中国及淘宝中国
「阿里巴巴控股平台」指由阿里巴巴控股相关实体运营之平台，包括天猫及天猫国际
「阿里巴巴控股相关实体」指阿里巴巴网络技术、杭州阿里巴巴广告、淘宝中国、天猫主体及其各自联属人士之统称
「阿里巴巴网络中国」指阿里巴巴网络中国有限公司，於香港注册成立之有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「阿里巴巴集团」指一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司；惟就本公告而言，不包括本集团
「阿里健康科技（中国）」指阿里健康科技（中国）有限公司，於中国成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，为本公司之最终控股股东，而其美国存托股份於纽约证券交易所上市
「阿里巴巴网络技术」指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，於中国注册成立之有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「Ali JK」指Ali JK Nutritional Products Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之全资附属公司
「联系人」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事会」指本公司董事会
「菜鸟集团」指Cainiao Smart Logistics及其附属公司
「Cainiao SmartLogistics」指Cainiao Smart Logistics Network Limited，於开曼群岛注册成立之公司，为浙江菜岛之最终控股股东
「持续关连交易协议」指服务框架协议、服务协议及物流服务框架协议
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：00241）
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「控制权」指直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥有具投票权之证券）能够支配一名人士之业务、管理及政策之权力或授权（不论行使与否），而该项权力或授权将不可推翻地假定於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投票之票数之权力，或拥有控制该人士之董事会（或类似监管组织）大多数成员之组成之权力後存在；
「受控制」一词亦应按此诠释
「董事」指董事会成员
「现有年度上限」指各持续关连交易协议获批准之现有年度上限金额
「本集团」指本公司及其各不时之附属公司
「杭州阿里巴巴广告」指杭州阿里巴巴广告有限公司，於中国注册成立之有限公司，受阿里巴巴控股最终控制
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事会辖下独立委员会，由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生组成，乃就经修订年度上限向独立股东提供意见而成立
「独立财务顾问」指获本公司委任就经修订年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问
「独立股东」指本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系人（包括PerfectAdvance及Ali JK）；及(ii)须於将予召开以批准经修订年度上限之股东特别大会上放弃投票之人士
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「物流服务」指根据物流服务框架协议提供之物流服务
「物流服务框架协议」指本公司与浙江菜鸟订立日期为二零一七年六月二十八日之协议，内容有关菜鸟集团向本集团提供物流服务
「商户」指在天猫销售产品或提供服务的法人实体
「商户服务」指本集团根据服务协议提供之服务
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「平台服务」指根据服务框架协议提供之服务
「相关类目」指天猫医药保健电商业务提供之若干产品类目或服务，即非处方药品、精制中药材（如中药饮品）、医疗器械（如血压监测器及血糖仪）、隐形眼镜及护理液、成人计生用品（如安全套及性玩具）、处方药及医疗服务（如牙医服务、健康检查服务、营养管理及基因检测等配套），且为免疑义，不包括在或通过天猫国际出售之全部产品或服务类目
「经修订阿里巴巴控股年度上限」指本集团根据服务框架协议於截至二零一八年三月三十一日止年度应付之服务费的经修订年度上限
「经修订年度上限」指经修订阿里巴巴控股年度上限、经修订天猫年度上限及经修订物流年度上限
「经修订物流年度上限」指本集团根据物流服务框架协议於截至二零一八年三月三十一日止年度应付之服务费的经修订年度上限
「经修订天猫年度上限」指本集团根据服务协议於截至二零一八年三月三十一日止年度应付之服务费的经修订年度上限
「人民币」指中国法定货币人民币
「服务协议」指阿里健康科技（中国）与天猫主体订立日期为二零一七年三月十日之协议，内容有关阿里健康科技（中国）向天猫主体提供商户服务
「服务框架协议」指本公司与阿里巴巴控股订约方订立日期为二零一六年十二月三十一日之协议，内容有关阿里巴巴控股相关实体向本集团提供平台服务
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以供独立股东考虑及表决各经修订年度上限
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指就任何人士而言，包括：(i)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）已发行股本或具有选举该公司或业务实体之董事、经理或受托人之普通表决权之其他拥有权权益50%以上之任何公司或业务实体；(ii)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司以合约或其他方式）已发行股本或具有选举该公司或业务实体之董事、经理或受托人之普通表决权之其他拥有权权益不多於50%，但有效控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）该公司或业务实体之管理或业务运营方向之任何公司或业务实体；及(iii)於任何时候其账目与该人士之账目综合入账，或根据香港法例或任何其他适用法例、规例或香港财务报告准则或该人士可能不时适用之其他公认会计原则或准则应将其账目与该人士之账目综合入账之任何公司或业务实体
「淘宝中国」指淘宝中国控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「天猫」指由阿里巴巴集团以Tmall.com（或根据天猫业务需要不时修改而天猫可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线平台
「天猫主体」指天猫技术及天猫网络之统称
「天猫国际」指由阿里巴巴集团以Tmall.hk（或根据天猫国际业务需要不时修改而天猫国际可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在线交易平台
「天猫网络」指浙江天猫网络有限公司，根据中国法律注册成立之公司，受阿里巴巴控股最终控制
「天猫医药保健电商业务」指天猫之医药保健产品及服务之电商业务
「天猫技术」指浙江天猫技术有限公司，根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司
「浙江菜鸟」指浙江菜鸟供应链管理有限公司，於中国注册成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司
「%」指百分比