阿里健康关连交易订立认购协议及根据特别授权发行新股
认购事项
董事会欣然宣布，於二零一七年十一月十七日（交易时段後），本公司与认购方订立认购协议，内容有关按认购价每股认购股份4.00港元认购合共442,425,000股认购股份。认购股份约占：(i)於本公告日期本公司现有已发行股本之4.72%；及(ii)经发行认购股份扩大之本公司已发行股本之4.50%。认购股份将根据於股东特别大会寻求之特别授权予以配发及发行。
认购事项之所得款项总额将为1,769,700,000港元。经过扣除相关开支後，认购事项之所得款项净额将约为1,769,000,000港元，即每股认购股份之认购价净额约为3.998港元。本公司拟将认购事项之所得款项净额应用於偿还贷款、作为持续业务营运及拓展的资金、完成过往承诺投资以及未来策略性收购事项（如合适）。
上市规则之涵义
由於认购方自身为主要股东，亦为本公司最终主要股东阿里巴巴控股的全资附属公司，认购方为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，订立认购协议及其项下拟进行的交易（包括认购事项及根据特别授权发行认购股份）构成本公司之关连交易，须遵守（其中包括）於股东特别大会上获独立股东批准之规定。
股东特别大会将予举行，藉以考虑及酌情通过决议案，批准认购协议、其项下拟进行之关连交易及授出配发及发行认购股份之特别授权。股东特别大会上之表决将以投票方式进行，而认购方及其联系人须放弃就将於股东特别大会上提呈批准认购协议、其项下拟进行之关连交易及授出特别授权以配发及发行认购股份之相关决议案投票。於本公告日期，认购方及其联系人於5,608,128,008股股份中拥有权益，占於本公告日期本公司已发行股本约59.77%。
本公司已成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成，就认购事项向独立股东提供意见。新百利已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)认购事项之详情；(ii)独立董事委员会之意见及推荐建议；(iii)独立财务顾问之意见及推荐建议；及(iv)召开股东特别大会之通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年十二月十五日或之前寄发予股东。
认购事项须待认购协议之先决条件获达成後，方告完成。因此，认购事项可能或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一七年十一月十七日（交易时段後），本公司与认购方订立认购协议，内容有关按认购价每股认购股份4.00港元认购合共442,425,000股认购股份。
认购协议
(1) 日期
二零一七年十一月十七日
(2) 订约方
(a) 本公司（作为发行人）；及
(b) 认购方（作为认购方）。
(3) 认购事项
根据认购协议，本公司已有条件同意配发及发行，而认购方已有条件同意认购442,425,000股认购股份，总认购价为226,597,011.49美元（按1美元兑7.8099港元的美元兑港元汇率计算，总认购价为1,769,700,000港元，相等於认购价每股认购股份4.00港元）。认购方须於完成时以现金向本公司支付总认购价。
(4) 认购股份
认购股份约占：(i)於最後可行日期本公司现有已发行股本之4.72%；及(ii)经发行认购股份扩大之本公司已发行股本之4.50%。根据本公司之现行股权架构，於发行认购股份後，本公司将继续可符合上市规则项下之公众持股量规定。
认购股份将根据於股东特别大会寻求之特别授权予以配发及发行。
(5) 地位
认购股份一经配发及发行後，将在所有方面彼此之间以及与配发及发行认购股份当日的已发行股份享有同等权益。
(6) 禁售期
自完成後18个月的期间，认购方已同意不会出售或订立任何协议以出售认购股份或就认购股份另行增设任何购股权、权利、权益或其他第三方权利，惟出售予认购方联属人士或获本公司另行事前书面同意则除外。
(7) 认购价
认购价较：
(a) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股股份4.180港元折让约4.31%；
(b) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续五个交易日的收市价每股股份4.292港元折让约6.80%；
(c) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续10个交易日的收市价每股股份4.216港元折让约5.12%；及
(d) 股份於截至最後交易日（包括该日）止连续30个交易日的收市价每股股份4.143港元折让约3.45%。
经扣除相关开支後，认购价净额预计为每股认购股份约3.998港元。
认购股份之总面值将为4,424,250港元。
认购价乃本公司与认购方考虑本公司截至最後交易日（包括该日）止连续30个交易日之股价表现後经公平磋商後达致。
董事（不包括独立非执行董事，其将於考虑独立财务顾问之意见後达致彼等之意见）认为，认购价以及认购协议之条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
(8) 先决条件
完成将於紧随下列条件获达成後之营业日落实：
(a) 独立股东於本公司正式召开之股东大会上通过批准根据认购协议发行认购股份之决议案；
(b) 联交所批准认购股份上市及买卖；及
(c) 概无任何相关司法权区之政府机构颁布任何法律、规则或法规，而可能致使完成或其任何部分违法。
倘上述所载任何先决条件未能於二零一八年三月三十一日（或本公司与认购方可能协定之有关其他日期）或之前达成，则认购协议将根据其条款即时自动终止。
申请认购股份上市
本公司将向上市委员会申请批准根据认购协议将予配发及发行之认购股份上市及买卖。
认购事项对本公司股权架构之影响
下表阐述：(i)於本公告日期；及(ii)紧随完成後（假设自认购协议日期至完成日期期间，除发行认购股份外，本公司之已发行股本并无变动）本公司之股权架构。
於本公告日期 紧随完成後
股份数目 % 股份数目 %
Perfect Advance（附注1） 4,420,628,008 47.11 4,420,628,008 44.99
认购方（附注2） 1,187,500,000 12.66 1,629,925,000 16.59
本公司或其附属公司董事 783,607,785 8.35 783,607,785 7.98
其他股东 2,990,988,455 31.88 2,990,988,455 30.44
合计 9,382,724,248 100.00 9,825,149,248 100.00
附注：
1. Perfect Advance为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司。
2. 认购方自身为主要股东，亦为阿里巴巴控股的全资附属公司。
过去十二个月的股权集资活动
於紧接本公告日期前十二个月，本公司并无进行任何股权集资活动。
有关本公司之资料
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司，而本集团致力於为行业内合作夥伴提供互联网技术和服务工具及平台，以达到为大众提供普惠可及的医药健康服务，让健康成为触手可得的目标。本集团之主要业务为包括健康产品销售及服务、追溯服务及智慧医疗和健康管理服务。
有关认购方及阿里巴巴集团之资料
认购方为於英属处女群岛注册成立之离岸控股公司，并由阿里巴巴控股全资拥有。
阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证券交易所上市。阿里巴巴集团之使命是让天下没有难做之生意。於截至二零一七年三月三十一日止十二个月内，根据公开可得的最近财政年度之可资比较交易价值数据，以总商品交易额计算，阿里巴巴集团为全球最大之零售商贸公司。阿里巴巴集团创立於一九九九年，为商家、品牌及其他企业提供互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量，与使用者和客户互动。
阿里巴巴集团之业务包括核心商务、云计算、数字媒体及娱乐以及创新项目及其他业务。
认购事项之理由及裨益以及所得款项用途
诚如本公司先前所披露，本公司旨在建立可连系中国医药保健市场参与者的线上社群，以便为用户提供更好的医药保健服务，以实现阿里巴巴集团「双H」(Health andHappiness)战略方向。
於过往一年，本公司透过进一步的销售及市场推广工作及收购，持续积极扩充其业务。若干此等活动以内部现金拨资，而其他活动则以贷款拨资，後者涉及庞大利息开支。认购事项将让本集团筹集资金以扩充业务营运、维持健全的现金状况，同时使借贷及因而使利息开支保持於低水平，进而使股东价值扩至最大。本公司之最终主要股东阿里巴巴控股（透过其全资附属公司认购方）参与认购事项，展现阿里巴巴集团持续支持本公司发展为该集团的旗舰平台，落实其数据驱动的医药保健策略。
本公司将认购事项所得款项净额应用於偿还贷款、作为持续业务营运及拓展的资金、完成过往承诺投资以及未来策略性收购事项（如合适）。
董事（不包括独立非执行董事，其将於考虑独立财务顾问提供之意见後达成彼等之意见）认为，认购协议乃经本公司与认购方公平磋商後，按一般商业条款订立，认购协议之条款属公平合理，并符合本公司及其股东整体利益。
上市规则之涵义
由於认购方自身为主要股东，亦为本公司最终主要股东阿里巴巴控股的全资附属公司，认购方为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，订立认购协议及其项下拟进行的交易（包括认购事项及根据特别授权发行认购股份）构成本公司之关连交易，须遵守（其中包括）於股东特别大会上获独立股东批准之规定。
由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於认购事项项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就认购事项之董事会决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於认购事项中拥有重大权益或须就相关董事会决议案放弃投票。
股东特别大会将予举行，藉以考虑及酌情通过决议案，批准认购协议、其项下拟进行之关连交易及授出配发及发行认购股份之特别授权。股东特别大会上之表决将以将以投票方式进行，而认购方及其联系人须放弃就将於股东特别大会上提呈批准认购协议、其项下拟进行之关连交易及授出特别授权以配发及发行认购股份之相关决议案投票。於本公告日期，认购方及其联系人於5,608,128,008股股份中拥有权益，占於本公告日期本公司已发行股本约59.77%。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成，就认购事项向独立股东提供意见。新百利已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
寄发通函
由於需要更多时间确定所载若干资料，一份载有（其中包括）(i)认购事项之详情；(ii)独立董事委员会之意见及推荐建议；(iii)独立财务顾问之意见及推荐建议；及(iv)召开股东特别大会之通告之通函预期将於二零一七年十二月十五日或之前寄发予股东。
认购事项须待认购协议之先决条件获达成後，方告完成。因此，认购事项可能或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，所定义之词汇具有以下涵义：
「阿里巴巴集团」指一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司
「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之公司，为本公司之最终主要股东，其美国存托股份於纽约证券交易所上市
「联系人」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港、中国、百慕达及英属处女群岛银行开门进行一般业务交易的任何日子（不包括星期六或星期日或假期）
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：00241）
「完成」指根据认购协议完成认购认购股份
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「总商品交易额」指总商品交易额
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生组成之独立董事委员会，其设立旨在就认购事项向独立股东提供意见
「独立财务顾问」或「新百利」指新百利融资有限公司，为根据证券及期货条例获准进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为获委任之独立财务顾问，以就认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指本公司股东，不包括( i )认购方及其联系人（包括PerfectAdvance）；及(ii)须於将予召开以批准认购事项之股东特别大会上放弃投票之人士
「最後交易日」指二零一七年十一月十七日，即紧接订立认购协议前股份之最後一个完整交易日
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公司「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股东特别大会」指本公司将举行及召开之股东特别大会，以考虑及批准认购事项
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「特别授权」指於股东特别大会上所寻求，以根据认购协议向认购方配发及发行认购股份之特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方」指Ali JK Nutritional Products Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为阿里巴巴控股之全资附属公司
「认购事项」指认购方根据认购协议认购认购股份
「认购协议」指本公司及认购方订立，日期为二零一七年十一月十七日的认购协议
「认购价」指发行每股认购股份之价格，每股4.00港元
「认购股份」指根据认购协议将向认购方配发及发行之442,425,000股新股份
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「%」指百分比