阿里健康(I)寄发通函有关不获豁免持续关连交易 - 服务协议及(II)服务协议

兹提述阿里健康信息技术有限公司（「本公司」）於二零一六年四月一日发布之公告，其内容有关（其中包括）由阿里健康科技（北京）（本公司之全资附属公司）与天猫主体於二零一六年四月一日签订之服务协议（「原有服务协议」）下拟议之不获豁免持续关连交易，以及本公司分别於二零一六年四月二十五日、五月二十五日、六月二十四日、七月十二日、八月十二日及八月二十二日发布有关延迟寄发通函之公告（合称「该等公告」）。原有服务协议於二零一六年八月二十四日被终止，而相同订约方就相同服务及按相同条款（本公告及通函所概述者除外）订立服务协议（「服务协议」）。除文义另有界定外，本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

寄发通函

董事会欣然宣布，载有（其中包括）(i)服务协议之进一步详情；(ii)独立财务顾问就服务协议及其项下拟进行交易致董事会之意见函件；(iii)本公司股东特别大会（「股东特别大会」）通告，以考虑及酌情通过批准（其中包括）服务协议及其项下拟进行交易之决议案；及(iv)就股东特别大会而言根据上市规则规定提供之其他资料之通函，将於二零一六年八月二十六日或左右寄发予股东。

股东特别大会将於二零一六年九月十二日（星期一）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯商务中心举行。有关详情载於通函所载股东特别大会通告内。

服务协议

董事会宣布，於二零一六年八月二十四日，本公司之间接全资附属公司阿里健康科技（北京）与阿里巴巴集团之成员公司天猫主体终止原有服务协议，并就相同服务订立服务协议，据此，阿里健康科技（北京）将受聘提供若干与相关类目相关之外包及增值服务，并为此收取费用。服务协议之进一步详情载於通函内。

以下概要载列服务协议对原有服务协议之主要改动。服务协议之余下条款与原有服务协议概要所载者相同。

(a) 期限与终止权

以在股东特别大会上获得独立股东之批准为前提，除非按照服务协议之条款另行终止，服务协议之期限将於生效日期（即批准当日後之日）开始并於二零一七年三月三十一日结束。本公司将於二零一七年三月三十一日前就重续服务协议作出决定。服务协议须在（其中包括）服务协议期限内超过金额上限时自动终止。

(b) 年度上限

於服务协议期限内应付本集团之服务费之建议年度上限修订为人民币6,000万元。服务协议包括一项条文，据此，天猫主体同意准许本公司及其核数师获取报告不获豁免持续关连交易之必要资料。

(c) 将提供之服务

服务协议已作修订，以列出下述与相关类目相关之更详尽外包及增值服务类别：

(i) 商家业务发展，包括追踪市场趋势及最新政策；

(ii) 商家客户服务，包括向商家提供有关入驻天猫程序及一般运营查询之专线支援；协助商家透过产品资讯展示优化其产品搜索、整理及分析消费者行为数据、向商家提供任何新业务规则、即将举行营销活动及业务风险之最新消息，以及向商家收集反馈及建议以改善向商家提供之整体服务；

(iii) 商家营销活动策划，包括为商家策划及组织营销活动、安排商家参与活动、设计及建设活动网页页面、策划客户折扣计划以及进行消费者数据分析；

(iv) 技术支援，包括提供有关产品资讯展示及店面设计、交易完成程序、使用付款工具及消费者服务工具（例如使用聊天室或投诉表格）之技术支援；及

(v) 协助天猫主体业务团队进行天猫主体之：(a)招商审核；(b)商家业务运营；(c)商家管理；及(d)商品品质控制职能，包括协助制定管理商家运营之规则、审阅商家入驻所需文件、制定及执行品质控制规则以及进行定期检查。

(d) 服务协议支援之产品及服务

服务协议期限内将固定相关类目之范围。

(e) 不可调整服务费

服务协议期限内之服务费将属固定及不可调整。

警告

服务协议须待符合上市规则项下之适用规定方会开始，包括独立股东批准，惟未必会取得有关批准。倘未能取得独立股东批准，则服务协议将不会进行并将不会生效。

股东及有意投资者於买卖或拟买卖股份或本公司其他证券时务须审慎行事。