阿里健康须予披露交易
董事会欣然宣布，於二零一六年七月六日，阿里健康科技（北京）与目标公司及卖方订立收购协议，据此，阿里健康科技（北京）将以代价人民币16,800,000元收购广州五千年医药连锁有限公司之全部股权。
由於有关收购协议之一项或多项适用百分比率（包括第14.20条所述之替代规模测试）超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，收购协议构成本公司之须予披露交易。
警告：收购协议须待先决条件达成及╱或获豁免（倘适用）後方告交割。由於收购协议未必会交割，故股东及本公司有意投资者买卖股份时务须审慎行事。
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董事会欣然宣布，於二零一六年七月六日，阿里健康科技（北京）与卖方订立收购协议。收购协议之主要条款载列如下：
收购协议
(1) 日期
二零一六年七月六日
(2) 订约方
(a) 阿里健康科技（北京）（作为买方）；
(b) 卖方（作为卖方）；及
(c) 广州五千年医药连锁有限公司（作为目标公司）。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各卖方均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
(3) 将予收购之资产
根据收购协议，阿里健康科技（北京）有条件同意购买而卖方有条件同意出售目标公司之全部股权。
目标公司於收购协议交割後将成为本公司之间接全资附属公司，而目标公司之财务业绩将於本集团之账目综合入账。
(4) 代价及付款条款
收购协议之代价为人民币16,800,000元，代价乃阿里健康科技（北京）与卖方参考目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及目标公司之业务前景以及可比公司之现行市场价格，经公平磋商後厘定。代价须按下列方式偿付：
(i) 人民币3,000,000元将於收购协议日期後十个营业日内偿付；
(ii) 人民币10,800,000元将於收购协议交割日偿付；及
(iii) 余下代价将於收购协议其後条件达成或获豁免後十个营业日内偿付。
倘於厘定代价之参考日期（即二零一六年五月三十一日）至收购协议交割日，目标公司之资产总值减少或负债总额增加超过人民币500,000 元，则代价将进行调整。代价将由阿里健康科技（北京）内部资金及╱或银行贷款拨付。
(5) 交割及先决条件
收购协议将於若干先决条件（包括下文所载者）达成或获豁免後第五个营业日或订约方可能协定之其他日期交割：
(a) 概无相关政府机构制定、公布、实施或通过任何致使收购协议项下拟进行交易成为非法或在其他方面限制或禁止收购协议项下拟进行交易之法例或政府法令；
(b) 阿里健康科技（北京）与目标公司已接获收购协议交割所需之所有必要政府或监管批准及同意书以及第三方同意书，该等批准及同意书在形式及内容上令阿里健康科技（北京）满意；
(c) 阿里健康科技（北京）已完成与目标公司有关之所有业务、财务、法律及技术方面之尽职调查，且其结果令阿里健康科技（北京）满意；及
(d) 卖方已就信托协议订立终止协议。
(6) 其後条件
於收购协议交割後，卖方及目标公司须达成若干其後条件以获阿里健康科技（北京）满意或豁免，包括但不限於在交割後一个月内订立租赁协议及有关目标公司业务运营之其他协议。
进行收购事项之理由
诚如本公司先前所披露，本公司之使命为建立一个连系中国医药保健市场参与者之在綫社区。本公司认为，透过收购目标公司，其将能够从事在綫医药零售业务，向终端消费者提供更多产品及服务。
董事认为，收购协议之条款属公平合理，乃按正常商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於有关收购协议之一项或多项适用百分比率（包括第14.20条所述替代规模测试）超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，收购协议构成本公司之须予披露交易。
有关目标公司之资料
目标公司为於中国成立之公司，其现有注册资本为人民币5,000,000 元。目标公司主要於中国从事药品及中药饮品之零售业务，并运营医药零售连锁店及持有互联网药品交易服务资格证书，使其有权在綫销售相关法规所列之非处方药及若干其他受规管产品。
下表载列分别摘录自目标公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度未经审核财务报表之主要财务资料概要。
截至十二月三十一日
止年度
二零一四年 二零一五年
（人民币） （人民币）
除税前纯利╱（亏损净额） 1,077,834.42 (355,114.30)
除税後纯利╱（亏损净额） 1,075,322.06 (355,927.58)
有关卖方之资料
据董事所深知，於收购协议日期，刘既辉先生及廖其娟女士分别为目标公司94%及6%股权之实益拥有人。根据信托协议，程期志先生代表刘既辉先生及廖其娟女士持有目标公司之股权，并为目标公司全部股权之法定拥有人。作为收购协议之其中一项先决条件，信托协议将於收购协议交割日或之前终止。
程期志先生、刘既辉先生及廖其娟女士各自为中国国民，而据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各卖方均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
有关阿里健康科技（北京）、本公司及本集团之资料
本公司为投资控股公司。本集团为综合医药保健信息及内容服务供应商，而本集团之主要业务包括运营主要作中国药品行业所用之产品质量电子监管网、建设医疗服务网络及医药电商业务。
阿里健康科技（北京）为於中国注册成立之有限公司，注册资本为人民币220,000,000元。阿里健康科技（北京）为本公司之间接全资附属公司。阿里健康科技（北京）正在发展药品销售网络、云医院、健康管理平台及其他业务，将为医药保健行业参与者提供多样化及全面之互联网解决方案。
警告
收购协议须待先决条件达成及╱或获豁免（倘适用）後方告交割。由於收购协议未必会交割，故股东及本公司有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。
释义
「收购协议」指订约方所订立日期为二零一六年七月六日之收购协议
「阿里健康科技（北京）」指阿里健康科技（北京）有限公司，为本公司之附属公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：00241）
「关连人士」指具上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「订约方」指阿里健康科技（北京）、目标公司及卖方
「人民币」指中国法定货币人民币
「卖方」指程期志先生、刘既辉先生及廖其娟女士
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具上市规则所赋予该词之涵义
「目标公司」指广州五千年医药连锁有限公司，於中国注册成立之有限公司
「信托协议」指卖方所订立日期为二零一五年十二月二十四日之信托协议，据此，程期志先生同意分别为刘既辉先生及廖其娟女士（两者为目标公司之实益拥有人）持有目标公司94%及6%股权
「%」指百分比