阿里健康有关成立合资企业之关连交易(摘要)

成立一间合资企业

董事局欣然宣布，於二零一六年四月二十一日（交易时段後），阿里健康科技（北京）、中国太平、太平人寿、阿里巴巴（中国）技术、上海云锋、鱼跃科技及深圳百业源（各自为发起人）订立发起人协议，以成立一间合资企业（即合资公司），於中国从事（其中包括）互联网健康保险相关业务。根据发起人协议，合资公司之注册资本须为人民币10亿元，而阿里健康科技（北京）、阿里巴巴（中国）技术、中国太平、太平人寿、上海云锋、鱼跃科技及深圳百业源将向合资公司作出之注资总额分别为人民币50百万元、人民币150百万元、人民币210百万元、人民币40百万元、人民币200百万元、人民币200百万元及人民币150百万元，分别代表於合资公司所占股本权益比例为5%、15%、21%、4%、20%、20%及15%。阿里健康科技（北京）将以内部资源拨付其注资。

上市规则之涵义

Perfect Advance为本公司之主要股东，而Alibaba Holding为Perfect Advance之最终大股东兼控股公司。由於阿里巴巴（中国）技术为Alibaba Holding之间接全资附属公司，故根据上市规则第14A章，阿里巴巴（中国）技术为本公司之关连人士。

基於上文所述，发起人协议构成上市规则项下本公司之关连交易。经计及阿里健康科技（北京）於发起人协议项下之资本承担总额，上市规则第14.06条所界定有关发起人协议之所有适用百分比率（溢利比率除外）均低於5%。因此，根据发起人协议成立合资公司构成不获豁免关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。警告：股东及潜在投资者务须注意，成立合资公司须待取得中国保险监督管理委员会之监管批准方可作实，惟不一定能取得有关批准。由於成立合资公司不一定会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务须审慎行事。

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成立一间合资企业

董事局欣然宣布，於二零一六年四月二十一日（交易时段後），阿里健康科技（北京）、阿里巴巴（中国）技术、中国太平、太平人寿、上海云锋、鱼跃科技及深圳百业源（各自为发起人）订立发起人协议，以成立一间合资企业（即合资公司），於中国从事（其中包括）互联网健康保险相关业务。

发起人协议

日期

二零一六年四月二十一日

阿里健康保险股份有限公司

注册地点： 中国

法定形式： 股份有限公司，运营期限不定

所需批准： 成立合资公司须待取得中国保险监督管理委员会之监管批准後，方可作实

注册资本： 人民币10亿元，须由上文所述各发起人於取得中国保险监督管理委员会之监管批准後30日内以现金付清

业务范围（须待相关机关批准并获商业登记机关核准後，方可作实）：各种人民币和外币之健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策有关之受政府委托健康保险业务；与健康保险有关之谘询服务业务及代理业务；与健康保险和意外伤害保险有关之再保险业务；国家法律、法规允许之保险资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保险监督管理委员会批准之任何其他业务

董事会及监事会： 合资公司董事会须由按上文所述各发起人提名之七(7)名成员（包括三(3)名独立董事）组成。合资公司之董事会决议案须经全体董事之过半数成员通过，惟包括但不限於分派溢利以及委任及罢免总经理或高级行政人员等特定事宜则须经全体董事之三分之二成员通过。合资公司须设有由三(3)名成员组成之监事会，当中一(1)名成员须代表合资公司雇员、一(1)名成员须由阿里健康科技（北京）提名及一(1)名成员须由中国太平提名成立合资企业之原因

随着普罗大众健康意识不断提升，医疗需求不断多样化，健康保险的特殊性质逐步得到行业认可。

根据国务院办公厅《关於加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发[2014]50号）的要求，中国政府预计到二零二零年，商业健康保险赔付支出占卫生总费用的比重将显着提高。

中国健康保险业务现正处於发展初期，互联网保险业务在整个保险市场中所占的比重也很低，这两项业务与欧美发达国家相比都有着巨大的差距，因而具备广阔的发展前景。

诚如本公司先前所披露，本公司之使命为建立一个连系中国医药保健市场参与者之在綫社区。本公司相信，透过合资企业，将能参与互联网健康保险此全新且大有可为之业务领域，亦将有助对准中国医药保健市场参与者之利益。

董事（包括独立非执行董事）认为，发起人协议之条款属公平合理、按正常商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。

阿里健康科技（北京）将以内部资源拨付其注资。

上市规则之涵义

Perfect Advance为本公司之主要股东，而Alibaba Holding 为Perfect Advance之最终大股东兼控股公司。由於阿里巴巴（中国）技术为Alibaba Holding之间接全资附属公司，故根据上市规则第14A章，阿里巴巴（中国）技术为本公司之关连人士。基於上文所述，发起人协议构成上市规则项下本公司之关连交易。经计及阿里健康科技（北京）於发起人协议项下之资本承担总额，上市规则第14.06条所界定有关发起人协议之所有适用百分比率（溢利比率除外）均低於5%。因此，根据发起人协议成立合资公司构成不获豁免关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报及公告之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

有关其他合资方之资料

阿里巴巴（中国）技术为於中国成立之有限公司，注册资本为542.9百万美元。阿里巴巴（中国）技术为Alibaba Holding之间接全资附属公司。因此，阿里巴巴（中国）技术为本公司之关连人士。阿里巴巴（中国）技术主要从事开发及销售计算机网络应用软件；及设计、制作及加工计算机网络产品并提供相关技术服务和谘询服务。

中国太平为於香港注册成立之有限公司。中国太平之主要业务为投资控股，而其附属公司主要从事承保中国内地及香港之直接人寿保险业务、中国内地、香港及海外之直接财产保险业务，养老及团体人寿保险，以及各类全球再保险业务。中国太平之附属公司亦从事资产管理、保险中介、保险有关之电子商务、金融租赁、物业投资、证券买卖及经纪业务。中国太平之控股股东为中国太平保险有限责任公司，拥有中国太平已发行股本59.64%。

太平人寿为於中国成立之有限公司，注册资本为人民币10,030百万元，拥有全国性牌照，使其可於中国营运国内人寿保险业务。太平人寿主要於中国从事承保直接人寿保险合约。

鱼跃科技为於中国成立之有限公司，注册资本为人民币125百万元。鱼跃科技主要於中国从事开发及销售新电子产品及材料。

上海云锋为於中国成立之有限公司，注册资本为人民币290百万元。上海云锋由上海云锋高级管理层成员黄鑫先生持有60%权益，以及由马云先生持有40%权益。过往，上海云锋先前由虞锋先生及马云先生分别持有60%及40%权益。虞锋先生为本公司前任非执行董事（已自二零一五年九月七日起辞任有关董事职务），并为上海云锋之唯一董事兼法律代表。上海云锋主要於中国从事投资管理及谘询业务。

深圳百业源为於中国成立之有限公司，注册资本为人民币80百万元。深圳百业源主要於中国从事企业投资业务。

据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除阿里巴巴（中国）技术外，上述各发起人为本公司及其关连人士之独立第三方。

有关阿里健康科技（北京）、本公司及本集团之资料

本公司为投资控股公司。本集团为综合医药保健信息及内容服务供应商，而本集团之主要业务包括运营主要作中国药品行业所用之电子监管网、建设医疗服务网络及医药电子商贸业务。

阿里健康科技（北京）为於中国注册成立之有限公司，注册资本为人民币220百万元。阿里健康科技（北京）为本公司之间接全资附属公司。阿里健康科技（北京）有限公司正在发展的药品销售网络、云医院、健康管理平台及其他业务，将为医药健康行业的参与者提供多样化、全面的互联网解决方案。

警告

股东及潜在投资者务须注意，成立合资公司须待取得中国保险监督管理委员会之监管批准方可作实，惟不一定能取得有关批准。由於成立合资公司不一定会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务须审慎行事。

释义

「阿里巴巴（中国）技术」指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，於中国注册成立之有限公司

「阿里健康科技（北京）」指阿里健康科技（北京）有限公司，为本公司之附属公司

「Alibaba Holding」指Alibaba Group Holding Limited，於开曼群岛注册成立之公司，其股份於纽约证券交易所上市

「董事会」指本公司董事会

「中国保险监督管理委员会」指中国保险监督管理委员会

「中国太平」指中国太平保险控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：00966）

「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：00241）

「关连人士」指具上市规则所赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「合资公司」指阿里健康保险股份有限公司 ，即由发起人建议於中国成立之公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，为Alibaba Holding之间接非全资附属公司

「电子监管网」指产品质量电子监管网

「发起人」指阿里健康科技（北京）、中国太平、太平人寿、阿里巴巴（中国）技术、上海云锋、鱼跃科技及深圳百业源（各自为「发起人」）

「发起人协议」指发起人之间就建议成立合资公司所订立日期为二零一六年四月二十一日之发起人协议

「人民币」指人民币，中国法定货币

「上海云锋」指上海云锋投资管理有限公司，於中国成立之有限公司

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股

「深圳百业源」指深圳市百业源投资有限公司，於中国成立之有限公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具上市规则所赋予该词之涵义

「太平人寿」指太平人寿保险有限公司，於中国成立之有限公司，由中国太平拥有75.1%权益

「美元」指美元，美国法定货币

「鱼跃科技」指江苏鱼跃科技发展有限公司，於中国成立之有限公司

「%」指百分比